證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2019-044
上海滬工焊接集團股份有限公司
關于使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2018]1900號）批準，公司向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創業投資基金合伙企業（有限合伙）、北京建華創業投資有限公司、遼寧聯盟中資創業投資企業（有限合伙）、曲水匯鑫茂通高新技術合伙企業（有限合伙）發行股份21,034,177股及支付現金購買北京航天華宇科技有限公司100%股權，同時核準公司非公開發行股票募集配套資金不超過14,300萬元。截至2019年4月19日止，上市公司已向深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍經濟技術開發區經濟發展投資有限責任公司非公開發行人民幣普通股(A股) 6,090,289股，每股面值人民幣1元，每股發行價人民幣23.48元，取得募集資金總額人民幣幣142,999,985.72元，扣除財務顧問費1,000,000.00元，實際到賬的募集資金總額為人民幣141,999,985.72元。上述募集資金情況已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司非公開發行股票募集配套資金驗資報告》（信會師報字【2019】第ZA12365號）驗證。公司對募集資金采取了專戶存儲。
二、募集資金投資項目概況
根據已經披露的《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》（以下簡稱“重組報告書”），本次配套募集資金的投資項目及募集資金使用計劃如下：
單位:萬元
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序號 |
項目名稱 |
擬使用募集資金 |
占比 |
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1 |
支付本次交易現金對價 |
10,000 |
69.93% |
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2 |
支付本次交易涉及的稅費及中介費用 |
1,500 |
10.49% |
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3 |
標的資產在建項目建設 |
2,800 |
19.58% |
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合計 |
14,300 |
100.00% |
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三、募集資金投入和置換情況
根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于上海滬工焊接集團股 份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》（信會師報字[2019]第ZA14926號），截至2019年4月19日，上海滬工擬以募集資金置換的以自籌資金預先投入募集資金投資項目的款項計人民幣10,873.31萬元，具體情況如下：
單位:萬元
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序號 |
項目名稱 |
募集資金計劃投入金額 |
截止2019年4月19日止以自籌資金預先投入募集資金投資項目金額 |
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1 |
支付本次交易現金對價 |
10,000.00 |
10,000.00 |
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2 |
支付本次交易涉及的稅費及中介費用 |
1,500.00 |
873.31 |
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3 |
標的資產在建項目建設 |
2,800.00 |
- |
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合計 |
14,300.00 |
10,873.31 |
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四、使用募集資金置換自籌資金履行的審批程序
公司本次以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的事項已經公司第三屆董事會第十三次會議及第三屆監事會第十次會議審議通過。全體獨立董事亦對該事項發表了明確同意意見。
五、專項意見說明
1、會計師事務所鑒證意見
立信會計師事務所（特殊普通合伙）已于2019年6月6日出具了信會師報字[2019]第ZA14926號《關于上海滬工焊接集團股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》，認為公司管理層編制的《關于公司以自籌資金預先投入募投項目的專項說明》符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013修訂）》等相關文件的規定，在所有重大方面如實反映了貴公司以自籌資金預先投入募投項目的實際情況。
2、獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：上海滬工本次將募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金符合其《重組報告書》披露并承諾的募集資金計劃用途，且上述募集資金使用行為經公司董事會、監事會審議批準，獨立董事亦發表同意意見，履行了必要的審批程序。本次置換時間距離募集資金到賬時間沒有超過六個月，符合有關法律、法規的規定。廣發證券同意上海滬工本次以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。
3、獨立董事意見
公司本次將募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金符合其《重組報告書》披露并承諾的募集資金計劃用途，本次置換時間距離募集資金到賬時間沒有超過六個月，符合有關法律、法規的規定。因此，我們同意本次以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。
4、監事會意見
公司第三屆監事會第十次會議審議通過了《關于以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金10,873.31萬元置換預先已投入的自籌資金。監事會認為：公司本次使用募集資金置換預先投入的自籌資金沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。本次置換行為已按有關法律法規及公司規章制度的規定和要求履行了必要的審批程序。
六、備查文件
1、上海滬工焊接集團股份有限公司《第三屆董事會第十三次會議決議》；
2、上海滬工焊接集團股份有限公司《第三屆監事會第十次會議決議》；
3、上海滬工焊接集團股份有限公司獨立董事《關于第三屆董事會第十三次會議相關議案的獨立意見》；
4、立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2019]第ZA14926號《關于上海滬工焊接集團股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》；
5、廣發證券股份有限公司出具的《關于上海滬工焊接集團股份有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的核查意見》。
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2019年6月11日
