證券代碼：603131   證券簡稱：上海滬工    公告編號：2019-043

上海滬工焊接集團股份有限公司

關于使用募集資金通過全資子公司向全資孫公司增資的公告

重要內容提示：

• 增資標的：北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）、河北誠航機械制造有限公司（以下簡稱“河北誠航”）。
• 增資金額：上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以現金增資形式通過航天華宇向募投項目實施主體河北誠航增資2,800萬元。首先公司擬以2,800萬元募集資金增資航天華宇，其中計入航天華宇注冊資本2,799.36萬元，資本公積0.64萬元，本次增資完成后，航天華宇注冊資本變更為4,020萬元；之后航天華宇再以2,800萬元募集資金增資河北誠航，其中計入河北誠航注冊資本2,800萬元，資本公積0萬元，本次增資完成后，河北誠航注冊資本變更為3,880萬元。
• 本次增資來源為公司本次非公開發行股票所募集資金。增資完成后，上述公司仍為公司持股100%的全資子公司及全資孫公司。

• 本次增資事宜不構成關聯交易和上市公司重大資產重組事項。本次增資事宜已經公司第三屆董事會第十三次會議及第三屆監事會第十次會議審議通過，全體獨立董事亦對該事項發表了明確同意意見。

一、本次募集配套資金到位情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2018]1900號）批準，公司向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創業投資基金合伙企業（有限合伙）、北京建華創業投資有限公司、遼寧聯盟中資創業投資企業（有限合伙）、曲水匯鑫茂通高新技術合伙企業（有限合伙）發行股份21,034,177股及支付現金購買北京航天華宇科技有限公司100%股權，同時核準公司非公開發行股票募集配套資金不超過14,300萬元。截止2019年4月19日止，公司已向深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍經濟技術開發區經濟發展投資有限責任公司非公開發行人民幣普通股(A股) 6,090,289股，每股面值人民幣1元，每股發行價人民幣23.48元，取得募集資金總額人民幣幣142,999,985.72元，扣除財務顧問費1,000,000.00元，實際到賬的募集資金總額為人民幣141,999,985.72元。上述募集資金情況已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司非公開發行股票募集配套資金驗資報告》（信會師報字【2019】第ZA12365號）驗證。公司對募集資金采取了專戶存儲。

根據已經披露的《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，本次配套募集資金的具體投向如下：

單位：萬元

二、使用募集資金通過航天華宇向河北誠航增資情況

公司擬以現金增資形式通過航天華宇向募投項目實施主體河北誠航增資2,800萬元，增資來源為公司本次非公開發行股票所募集資金。首先公司擬以2,800萬元募集資金增資航天華宇，其中計入航天華宇注冊資本2,799.36萬元，資本公積0.64萬元，本次增資完成后，航天華宇注冊資本變更為4,020萬元；之后航天華宇再以2,800萬元募集資金增資河北誠航，其中計入河北誠航注冊資本2,800萬元，資本公積0萬元，本次增資完成后，河北誠航注冊資本變更為3,880萬元。

三、本次增資對象的基本情況

1、航天華宇：航天華宇系上海滬工全資子公司，是專業從事航天軍工系統裝備設計、研發、生產、裝配和試驗測試服務的航天軍工企業?；拘畔⑷缦拢?/p>

公司名稱：北京航天華宇科技有限公司

統一社會信用代碼：911103020896864153

法定代表人：許寶瑞

成立日期：2013年12月26日

注冊資本：1,220.64萬元

注冊地址：北京市豐臺區三營門警備東路2號

經營范圍：技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；機械設備安裝、維修、租賃（不含行政許可的項目）；設計、委托生產電子產品、機械設備；計算機系統集成；接受委托從事生產線、軟件開發外包服務；銷售機械設備。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

2、河北誠航：河北誠航系航天華宇主要生產經營子公司，是我國航空航天與國防裝備零部件制造商，是軍工資質齊全的軍工類生產企業?；拘畔⑷缦拢?/p>

公司名稱：河北誠航機械制造有限公司

統一社會信用代碼：911310225673733771

法定代表人：許寶瑞

成立日期：2011年1月5日

注冊資本：1,080萬元

注冊地址：河北省廊坊市固安縣工業園區南區

經營范圍：金屬、非金屬材料的機械加工、模具制造；精密機械加工，機械設備制造、維修；光、機、電一體化的自動化設備設計、研發、制造；技術開發、技術服務；機械設備、電器設備、儀器儀表、鋼材、建筑材料（不含砂石料）、五金交電銷售；貨物進出口；自有房屋租賃（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

四、本次增資履行的程序

本次增資事宜已經公司第三屆董事會第十三次會議及第三屆監事會第十次會議審議通過，全體獨立董事亦對該事項發表了明確同意意見。

五、本次增資的目的和影響

本次以募集資金通過全資子公司航天華宇對全資孫公司河北誠航進行增資是基于募集資金投資項目實際運營的需要。本次非公開發行募集資金的使用方式、用途等符合公司業務發展方向，有利于保障募投項目順利實施，提高募集資金使用效率，進而滿足公司業務發展需要。本次募集資金投入符合公司的發展戰略和長遠規劃，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全體股東的利益。

六、獨立財務顧問、獨立董事、監事會的意見

1、獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：公司本次使用募集資金通過全資子公司航天華宇向全資孫公司河北誠航增資用于募投項目事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意意見，履行了必要的法律程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所募集資金管理辦法》等有關規定，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司和股東利益的情況。本獨立財務顧問同意上海滬工本次使用募集資金向通過全資子公司航天華宇向全資孫公司河北誠航增資用于募投項目事項。

2、獨立董事意見

公司本次使用募集資金通過全資子公司航天華宇向全資孫公司河北誠航增資用于募投項目事項符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所募集資金管理辦法》等有關規定，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司和股東利益的情況。我們同意本次使用募集資金向通過全資子公司航天華宇向全資孫公司河北誠航增資用于募投項目事項。

3、監事會意見

監事會認為：公司本次使用募集資金通過全資子公司航天華宇向全資孫公司河北誠航增資用于募投項目事項符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所募集資金管理辦法》等有關規定，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司和股東利益的情況，符合公司本次募集資金的相關安排，有利于穩步推進募集資金項目，確保公司持續快速的發展，同意公司使用募集資金通過全資子公司航天華宇向全資孫公司河北誠航增資。

特此公告。

上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

2019年6月11日