證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2018-030
上海滬工焊接集團股份有限公司
關于重大資產重組方案調整的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司于2017年9月28日召開了第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的相關議案。
根據中國證券監督管理委員會《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》（2016年修訂），發行股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內未發布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，并以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。公司自2017年9月29日披露本次重大資產重組預案以來，至2018年3月28日已屆滿6個月，因此需要重新召開董事會審議本次重大資產重組方案，并根據本次交易事項推進中發生的變動對本次重大資產重組預案進行調整。
為確保本次交易的成功實施，保護上市公司和廣大投資者的利益，經與相關交易對方協商并達成一致，上市公司對本次重組方案進行了相應調整，并經2018年5月30日召開的第三屆董事會第四次會議審議通過。
一、本次重組方案調整的具體情況
上海滬工本次重組方案調整的相關事項具體內容如下：
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項目 |
調整前 |
調整后 |
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發行股份購買資產的定價基準日 |
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第二屆董事會第十三次會議決議公告日，即2017年9月29日。
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根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》（2016年修訂），發行股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內未發布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，并以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。上海滬工距本次發行股份購買資產的首次董事會已超6個月尚未發布股東大會通知，因此本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第三屆董事會第四次會議決議公告日，即2018年5月31日。 |
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發行股份購買資產的現金支付進度 |
在本次非公開發行的配套募集資金（包括自籌資金）到賬且標的資產完成全部股權交割后的10個工作日內，上海滬工應向轉讓方支付購買標的資產的現金對價5,000萬元。具體支付情況如下：
標的公司2017年度的《專項審核報告》出具后，如標的公司完成2017年當年業績承諾的，上海滬工應向轉讓方支付購買標的資產的現金對價5,000萬元，其中許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮合計4,375萬元，武漢中投、北京建華、遼寧聯盟、曲水匯鑫合計625萬元。如標的公司未能完成上述業績承諾的，上海滬工有權從許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮前述剩余的4,375萬元中扣除相應的金額作為業績補償，具體計算方式由雙方簽訂的《盈利預測補償協議》約定。前述4,375萬元中扣除業績補償部分仍有剩余的，上海滬工將及時支付給許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。對于武漢中投、北京建華、遼寧聯盟、曲水匯鑫剩余的625萬元，上海滬工屆時將無條件支付。 |
1、《發行股份及支付現金購買資產之補充協議（一）》簽署且經上海滬工股東大會審議并通過之日起7個工作日內，上海滬工一次性向許寶瑞支付預付款3,000萬元。 若上海滬工與受讓方簽署的《購買資產協議》正式生效，上海滬工向轉讓方需履行現金支付義務時，該預付款將全部轉為支付款沖抵應付金額。若《購買資產協議》最終未生效的，則許寶瑞應在該事實確認后7個工作日內將預付款全部返還給上海滬工指定的賬戶。 2、在本次非公開發行的配套募集資金（包括自籌資金）到賬、標的資產完成全部股權交割，并且標的公司2017年度的《專項審核報告》出具后的10個工作日內，如標的公司完成2017年當年業績承諾的，上海滬工應向轉讓方支付購買標的資產的現金對價7,000萬元。其中許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮合計5,750 萬元，武漢中投、北京建華、遼寧聯盟、曲水匯鑫合計1,250萬元。如標的公司未能完成上述業績承諾的，上海滬工有權從許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮前述剩余的5,750 萬元中扣除相應的金額作為業績補償，具體計算方式由雙方簽訂的《盈利預測補償協議》約定。前述5,750 萬元中扣除業績補償部分仍有剩余的，上海滬工將及時支付給許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。對于武漢中投、北京建華、遼寧聯盟、曲水匯鑫剩余的1,250萬元，上海滬工屆時將無條件支付。 |
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本次配套募集資金規模調整 |
本次配套資金擬募集15,000萬元，不超過本次購買資產交易價格的100%。 本次配套募集資金用于支付本次交易的現金對價、本次交易涉及的稅費及中介費用以及標的資產在建項目建設。初定使用計劃情況如下：
…… 3、標的資產在建項目建設 本次擬使用資金不超過3,500萬元用于標的資產在建項目建設以擴大其現有產能。 標的公司通過其子公司河北誠航實施的在建項目為新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設備研制項目。該項目預計將建造三臺公司自主研制建設的大型、新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設備。該在建項目主要應用于航天航空軍工產品的生產。 …… 1）在建項目總投資 本項目計劃總投資額為6,250萬元，本項目主要投資包括：主體龍門設備及設備配套附屬工裝、工具、平臺、工作臺、刀庫、刀具等及與該項目設備生產產品所需配套的檢測室及相應的產品檢測、試驗設備。本項目前期已投資2,750萬元，尚需投資3,500萬元，擬使用募集資金投入。 河北誠航本次配套募集資金中用于標的資產在建項目建設的金額為3,500萬元，上述募集資金占在建項目總投資的56%。 |
本次配套資金擬募集14,300萬元，不超過本次購買資產交易價格的100%。 本次配套募集資金用于支付本次交易的現金對價、本次交易涉及的稅費及中介費用以及標的資產在建項目建設。初定使用計劃情況如下：
…… 3、標的資產在建項目建設 本次擬使用資金不超過2,800萬元用于標的資產在建項目建設。 標的公司通過其子公司河北誠航實施的在建項目為“產品檢測試驗室建設項目”，系新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設備研制項目中的部分建設內容。該項目將建造生產產品相配套的檢測試驗室，主要應用于航天航空軍工產品的檢測和試驗。 本項目計劃總投資額為2,865.80萬元，擬使用募集資金投入2,800萬元。本項目主要投資包括建造檢測試驗室及采購相應的產品檢測、試驗設備。 由于本項目并不直接產生收益，因此在對交易標的采取收益法評估時，預測現金流中不包含募集配套資金投入帶來的收益。 |
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2018年5月30日，上海滬工第三屆董事會第四次會議審議通過了關于調整后的本次交易方案的議案及相關議案。獨立董事就本次方案調整發表了獨立意見。
三、本次調整不構成對重組方案的重大調整
（一）現有政策法規對重組方案是否構成重大調整的規定
1、《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定
《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條規定，“股東大會作出重大資產重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關文件。中國證監會審核期間，上市公司按照前款規定對原交易方案作出重大調整的，還應當按照本辦法的規定向中國證監會重新提出申請，同時公告相關文件。”
2、中國證監會的其他規定
2015年9月18日中國證監會發布了《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》，其中關于上市公司的重組方案的重大調整規定如下：
“（一）股東大會作出重大資產重組的決議后，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條規定，對于如何認定是否構成對重組方案的重大調整問題，明確審核要求如下：
1、關于交易對象
①擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調整。
②擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產后按照下述第2條的規定不構成重組方案重大調整的，可以視為不構成重組方案重大調整。
③擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構成重組方案重大調整。
2、關于交易標的擬對標的資產進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調整。
①擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%；
②變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。
3、關于配套募集資金
①調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金。
②新增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。
（二）上市公司公告預案后，對重組方案進行調整達到上述調整范圍的，需重新履行相關程序。”
（二）上述方案調整不構成本次重組方案的重大調整
1、調整發行股份購買資產定價基準日、現金支付進度
根據中國證券監督管理委員會《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》（2016年修訂），發行股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內未發布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，并以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。公司自2017年9月29日披露本次重大資產重組預案以來，至2018年3月28日已屆滿6個月，因此需要重新召開董事會審議本次重大資產重組方案并以本次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日，并調整了本次發行股份購買資產的現金支付進度。
本次重組調整后的方案內容符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規定，不構成本次重組方案的重大調整。
2、調整配套募集資金規模
本次配套募集資金規模調整中，調減配套募集資金規模，由不超過15,000.00萬元調整為不超過14,300.00萬元，其中將標的資產在建項目建設的募集資金由3,500萬元調整為2,800萬元。標的公司通過其子公司河北誠航實施的在建項目為“產品檢測試驗室建設項目”，系新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設備研制項目中的部分建設內容。上述募集資金調整未新增配套募集資金，不構成本次重組方案的重大調整。
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
