證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2018-029
關于發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易攤薄即期回報及填補措施的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”、“公司”或“上市公司”）擬通過發(fā)行股份及支付現金方式收購北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”或“標的公司”）100%股權，并募集配套資金。為維護中小投資者利益，根據國務院、中國證監(jiān)會等相關部門發(fā)布的《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）以及《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號）等法規(guī)的要求，公司對本次交易攤薄公司即期回報情況、公司擬采取的措施及相關主體承諾事項說明如下：
一、本次交易對公司每股收益的影響
1、本次交易對公司2016年度、2017年度每股收益的影響
本次交易前，上市公司2017年扣除非經常性損益后基本每股收益和稀釋每股收益分別為0.32元/股、0.32元/股，本次交易完成后，根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的上市公司審閱報告及備考合并財務報表，不考慮費用、稅收等影響，上市公司2017年備考報表扣除非經常性損益后基本每股收益和稀釋每股收益分別為0.43元/股和0.43元/股。因此，上市公司不存在因本次交易而導致即期扣除非經常性損益后每股收益被攤薄的情況，有利于保護中小投資者權益。
2、重組完成當年公司每股收益相對上年度每股收益的變動
對重組完成當年公司每股收益的測算假設及前提如下：
（1）本次交易于2018年8月實施完畢（僅為測算本次重大資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對經營業(yè)績的判斷，亦不構成對本次重大資產重組實際完成時間的判斷）；
（2）宏觀經濟環(huán)境、產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化，上市公司及標的公司經營環(huán)境未發(fā)生重大不利變化；
（3）不考慮上市公司2018年利潤分配、資本公積轉增股本等對股份數有影響的事項；
（4）假設上市公司2018年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤等于2017年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤；
（5）假設標的公司能達成2018年度承諾業(yè)績，且標的公司2018年1-8月扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤占2018年全年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的比重與2017年相同；
（6）本次交易攤薄即期回報的測算未考慮募集配套資金的影響；
（7）不考慮本次交易現金對價及中介機構費用由公司自籌支付后對公司及標的公司生產經營、財務狀況等的影響。
上述假設僅為測算本次交易對即期回報的攤薄影響，不代表公司對未來經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
基于上述假設，本次交易對上市公司每股收益的影響如下：
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項目 |
2018年度（測算） |
2017年度 |
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基本每股收益（元/股） |
0.50 |
0.32 |
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稀釋每股收益（元/股） |
0.50 |
0.32 |
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從上表可知，在上述假設前提下，預期本次交易完成當期，上市公司的每股收益將得到增厚，不會出現即期回報被攤薄的情形。
二、本次重組的必要性和合理性
（一）進一步優(yōu)化公司業(yè)務結構，提高公司抗風險能力和持續(xù)盈利能力
公司主要從事焊接與切割設備的研發(fā)、生產及銷售，下游行業(yè)大多為基礎設施建設以及制造行業(yè)，較依賴于國家的經濟運行狀況及社會固定資產投資規(guī)模，具有較強的周期性。為減少經濟波動給公司經營帶來的不利影響，進一步鞏固和擴大原有的競爭優(yōu)勢，公司積極尋求機遇，主動切入行業(yè)進入門檻較高、與經濟周期關聯(lián)度小的軍工業(yè)務領域。
公司通過本次交易，吸納發(fā)展前景良好、具有優(yōu)質客戶資源、先進技術、成熟經驗的航天華宇，結合上海滬工管理經驗和技術創(chuàng)新優(yōu)勢，通過外延式發(fā)展，迅速進入增長空間廣闊的軍工裝備領域。本次重組一方面可以使公司快速延伸產業(yè)鏈，拓寬市場領域，優(yōu)化業(yè)務結構，提高公司的抗風險能力；另一方面將使公司持續(xù)盈利能力得到進一步增強，有助于提升上海滬工的盈利水平，維護全體股東利益。
（二）公司通過本次重組實現外延式發(fā)展，加快航天軍工行業(yè)軍民技術融合
公司的長期戰(zhàn)略目標是致力成為“中國領先的焊接與切割整體解決方案提供商”，將以科技創(chuàng)新、市場導向、管理提升和員工發(fā)展為基礎，關注客戶價值，承擔社會責任，致力于為世界提供先進、優(yōu)質并有競爭力的全面焊接與切割解決方案。資本市場為公司實現上述戰(zhàn)略目標、對外擴張創(chuàng)造了有利條件，使公司有能力收購其他具有優(yōu)勢的公司。
航天華宇是一家專業(yè)從事航天軍工系統(tǒng)裝備設計、研發(fā)、生產、裝配和試驗測試服務的航天軍工企業(yè)。上市公司通過并購的方式拓展航天軍工裝備零部件制造市場，有助于深入公司焊接與切割產品在下游行業(yè)的應用范圍，進一步豐富公司產品的多樣性，加快航天軍工行業(yè)軍民技術融合，實現外延式發(fā)展。
（三）增強經營協(xié)同效應
在生產加工過程中，航空航天工件呈現出工件壁薄、形狀復雜、深型腔銑工藝多的特點，涉及到的材料包括鋼材料、銅合金、高性能鋁合金材料、鈦合金材料、陶瓷材料、非金屬復合材料等，加工工藝包括切削加工、焊接加工、熱表處理等，而且軍品質量要求遠遠高于民品，這對加工工藝和質量控制要求極高。目前在航空航天裝備零部件制造行業(yè)中，部分企業(yè)切割焊接加工工藝相對落后，自動化、智能化水平較低。公司的產品線齊全、產業(yè)鏈完整，主要產品包括氣體保護焊機、氬弧焊機、手工弧焊機、埋弧焊機等弧焊設備系列產品，以及機器人焊接（切割）系統(tǒng)、激光焊接（切割）設備、大型專機及自動化焊接（切割）成套設備等系列產品，已廣泛運用于汽車制造、海洋工程、電力電站、航空航天、軍工、石化裝備、管道建設、軌道交通、新能源等諸多行業(yè)，將有助于提升航空航天裝備零部件制造行業(yè)的加工工藝水平。
本次交易完成后，上海滬工與航天華宇將展開合作，利用各方在各自領域的技術、客戶基礎，建立“鋼鐵有色——焊接切割——航空航天裝備零部件制造——航空航天整機”產業(yè)鏈，推動智能化、自動化焊接切割系統(tǒng)在航空航天裝備零部件制造行業(yè)的廣泛應用。航空航天市場開發(fā)前景看好，智能化、自動化焊接切割系統(tǒng)替代傳統(tǒng)焊接切割系統(tǒng)的市場份額巨大，將進一步促進上海滬工銷售及盈利規(guī)模提升。
三、填補回報并增強上市公司持續(xù)回報能力的具體措施
本次重組實施完畢當年，公司若出現即期回報被攤薄的情況，擬采取以下填補措施，增強公司持續(xù)回報能力：
（一）發(fā)揮本次重組的協(xié)同效應，增強公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司將同時從事焊接與切割設備的研發(fā)、生產及銷售以及航天軍工系統(tǒng)產品的配套生產兩項主業(yè)，航天華宇獨立法人資格仍繼續(xù)保留，組織架構基本保持不變。此外航天華宇將能夠充分利用上市公司的平臺，發(fā)揮上市公司資金優(yōu)勢、經營管理優(yōu)勢和融資渠道優(yōu)勢，通過加大研發(fā)投入、設備投入、資金投入，擴大產業(yè)規(guī)模，進一步增強航天華宇的盈利能力，鞏固和搶占航天軍工系統(tǒng)產品市場，形成航天華宇和上市公司的雙贏局面。
（二）進一步加強經營管理及內部控制，提升經營業(yè)績
公司將進一步優(yōu)化治理結構、加強內部控制，完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業(yè)務快速發(fā)展對流動資金需求的前提下，節(jié)省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和資金管控風險。
（三）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》及《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權，作出科學決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益特別是中小股東的合法權益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監(jiān)督權和檢查權，為公司發(fā)展提供制度保障。
（四）進一步完善利潤分配政策，提高股東回報公司
為進一步完善和健全利潤分配政策，建立科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機制，增加利潤分配決策透明度、維護公司股東利益，根據中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》等相關文件規(guī)定，結合公司實際情況和公司章程的規(guī)定，制定了公司《未來分紅回報規(guī)劃（發(fā)行上市后前三年）》，公司通過以上程序進一步明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策機制和利潤分配政策的調整原則。
本次資產重組實施完成后，公司將嚴格執(zhí)行現行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，加大落實對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報，從而切實保護公眾投資者的合法權益。
雖然公司為應對即期回報被攤薄的風險而制定了填補措施，但所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。
四、上市公司董事、高級管理人員關于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾
為切實保護中小投資者合法權益，根據證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的要求，公司董事、高級管理人員承諾如下：
“（一）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
（二）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。
（三）本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
（四）本人承諾未來由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（五）本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（六）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。”
五、上市公司控股股東及其控股股東關于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾
根據證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的要求，公司控股股東、實際控制人舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍作出如下承諾：
“（一）嚴格遵守法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。
（二）若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔相應的法律責任；
（三）自本人承諾出具日至公司本次重組實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。”
六、本次重組獨立財務顧問發(fā)表的核查意見
綜上，獨立財務顧問認為：本次交易完成后，雖然有利于進一步優(yōu)化公司業(yè)務結構，提高公司中長期抗風險能力和持續(xù)盈利能力，但短期內公司存在即期回報指標被攤薄的風險。上市公司已制定了填補即期回報的具體措施，且上市公司實際控制人、控股股東、董事、高級管理人員做出相關承諾事項，符合《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》中關于保護中小投資者合法權益的精神，以及中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的規(guī)定。
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2018年5月31日
