證券代碼：603131         證券簡稱：上海滬工         公告編號：2019-067

上海滬工焊接集團股份有限公司

關于公司未來三年（2019年-2021年）股東分紅回報

規劃的公告

為明確上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）對股東的合理投資回報，進一步細化《公司章程》中有關利潤分配政策的條款，增加利潤分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經營和利潤分配進行監督，根據《中華人民共和國公司法》、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等相關規定的要求，公司董事會對股東分紅回報事宜進行了專項研究論證，特制定公司未來三年（2019年-2021年）股東回報規劃（以下簡稱“本規劃”），具體內容如下：

第一條公司分紅回報規劃制定考慮因素

公司著眼于長遠和可持續發展，在綜合考慮企業經營發展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情況，對利潤分配做出制度性安排，從而建立對投資者持續、穩定、科學的分紅回報機制，以保證公司股利分配的連續性和穩定性。

第二條公司分紅回報規劃制定原則

（一）本規劃的制定符合相關法律法規和《公司章程》的規定。

（二）公司充分重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧全體股東的整體利益及公司的長遠利益和可持續發展。利潤分配以公司合并報表可供股東分配的利潤為準，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并堅持按照法定順序分配利潤和同股同權、同股同利的原則。

（三）公司采取現金方式或者現金與股票相結合方式分配股利，其中優先以現金分紅方式分配股利。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。

公司利潤分配不得超過累計可供股東分配的利潤范圍，不得損害公司持續經營能力。

（四）公司可以進行中期現金分紅。公司董事會可以根據當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。

第三條公司未來三年（2019年-2021年）股東回報規劃的具體內容

（一）在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數且保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下，如公司無重大資金支出安排，公司應當優先采取現金方式分配股利，且公司每年以現金方式分配的利潤不低于當年實現的可供股東分配的利潤的20%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。

（二）在公司經營狀況良好，且董事會認為公司每股收益、股票價格與公司股本規模、股本結構不匹配時，公司可以在滿足上述現金分紅比例的前提下，同時采取發放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應當充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，并考慮對未來債權融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。

（三）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

（4）公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

上述重大資金支出事項是指以下任一情形：

（1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的30%或資產總額的20%；

（2）當年經營活動產生的現金流量凈額為負；

（3）中國證監會或者上海證券交易所規定的其他情形。

第四條公司分紅回報的決策機制

（一）公司擬進行利潤分配時，應按照以下決策程序和機制對利潤分配方案進行研究論證：

（1）在定期報告公布前，公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預案。

（2）公司董事會擬訂具體的利潤分配預案時，應當遵守我國有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定的利潤分配政策。

（3）獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

（4）公司董事會在有關利潤分配方案的決策和論證過程中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關系互動平臺等方式，與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

（5）公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。

（二）利潤分配方案的審議程序如下：

（1）公司董事會審議通過利潤分配預案后，利潤分配事項方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，需經全體董事過半數同意，且經二分之一以上獨立董事同意方為通過。獨立董事應當對利潤分配具體方案發表獨立意見。

（2）監事會應當對董事會擬定的利潤分配具體方案進行審議，并經監事會全體監事半數以上表決通過。

（3）股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股本的方案的，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

（三）利潤分配政策的調整程序

公司根據行業監管政策、自身經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者根據外部經營環境發生重大變化而確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策議案由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，經全體董事過半數同意，且經二分之一以上獨立董事同意方可提交股東大會審議，獨立董事應對利潤分配政策的調整或變更發表獨立意見。

對《公司章程》規定的利潤分配政策進行調整或變更的，應當經董事會審議通過后方能提交股東大會審議，且公司應當提供網絡形式的投票平臺為股東參加股東大會提供便利。公司應以股東權益保護為出發點，在有關利潤分配政策調整或變更的提案中詳細論證和說明原因。股東大會在審議《公司章程》規定的利潤分配政策的調整或變更事項時，應當經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第五條公司分紅方案的實施

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

公司應當嚴格按照證券監管部門的有關規定，在定期報告中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況，說明是否符合《公司章程》的規定或者股東大會決議的要求，公司對現金分紅政策進行調整或變更的，還應當詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明。

第六條公司分紅政策的變更

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部經營環境發生重大變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化，或現行的具體股東分紅回報規劃影響公司的可持續經營，確有必要對股東回報規劃進行調整的，公司可以根據《公司章程》確定的利潤分配基本原則，對股東分紅回報規劃進行調整。

第七條其他

存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

第八條本規劃由公司股東大會審議通過，自通過之日起實施，修改時亦同。

特此公告。

上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

2019年10月9日