二、前次募集資金的實際使用情況

（一）前次募集資金使用情況對照表

1、2016年6月首次公開發行募集資金使用情況

截至2019年6月30日止，前次募集資金使用情況對照表：

金額單位：人民幣萬元

募集資金總額：			21,498.00				已累計使用募集資金總額
							各年度使用募集資金總額：				17,074.67
變更用途的募集資金總額（注1）：					1,595.77		2016年：			10,066.93
變更用途的募集資金總額比例：					7.42%		2017年：			843.50
							2018年：			4,416.18
							2019年1-6月			1,748.06
投資項目			募集資金投資總額				截止日募集資金累計投資額					項目達到預定可使用狀態日期（或截止日項目完工程度）
序號	承諾投資項目	實際投資項目	募集前承諾投資金額	募集后承諾投資金額		實際投資金額	募集前承諾投資金額	募集后承諾投資金額	實際投資金額		實際投資金額與募集后承諾投資金額的差額
1	氣體保護焊機擴建及技改項目	氣體保護焊機擴建及技改項目	14,801.66	14,801.66		13,410.59	14,801.66	14,801.66	13,410.59		-1,391.07	2018年11月21日、注1
2	自動化焊接（切割）成套設備建設項目	自動化焊接（切割）成套設備建設項目	3,262.34	3,262.34		2,479.26	3,262.34	3,262.34	2,479.26		-783.08	2019年12月31日、注2
3	研發中心擴建項目	研發中心擴建項目	2,328.00	2,328.00		729.60	2,328.00	2,328.00	729.60		-1,598.40	2019年12月31日、注3
4	營銷網絡建設項目	營銷網絡建設項目	1,106.00	1,106.00		455.22	1,106.00	1,106.00	455.22		-650.78	2019年12月31日、注4
	合計		21,498.00	21,498.00		17,074.67	21,498.00	21,498.00	17,074.67		-4,423.33

注1：“氣體保護焊機擴建及技改項目”于2018年11月21日已達到預定可使用狀態并完成結項，該項目結余募集資金及利息等合計為15,957,737.95元。根據本公司2018年12月14日召開的第三屆董事會第九次會議及第三屆監事會第八次會議、2019年1月8日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過的《關于部分募集資金投資項目結項并將結余募集資金永久補充流動資金的議案》,將該部分資金永久補充本公司流動資金。

注2：自動化焊接（切割）成套設備建設項目所涉及的主要的市場環境和產品技術發展與2012年項目備案時產生了變化，公司擬在對原有產品進行技術升級更新換代后，根據新產品的情況重新調整相應生產設備的采購計劃。經公司于2018年7月30日召開的第三屆董事會第五次會議審議通過，本公司延長本項目建設完成時間至2019年12月31日。

注3：研發中心擴建項目所涉及的研發實驗室場地中“可靠性測試實驗室”及“焊接工藝、質量測試實驗室”已經建設完成并投入使用，“經建設（電磁兼容性）測試實驗室”、“高速攝影及動態參數測試室”、“自動化焊割設備實驗室”動個實驗室尚處于建設階段。由于公司根據市場情況適當調整了研發的方向和進度，經公司于2018年7月30日召開的第三屆董事會第五次會議審議通過，本公司延長本項目建設完成時間至2019年12月31日。

注4：根據本公司2018年7月30日召開的第三屆董事會第五次會議及第三屆監事會第五次會議、2018年8月16日召開的公司2018年第二次臨時股東大會審議通過的《關于對營銷網絡建設項目變更實施主體及實施內容暨向全資子公司增資的議案》，本公司首次公開發行募集資金投資項目中的“營銷網絡建設項目”實施主體由廣州滬工、天津滬工、重慶滬工變更為滬工銷售，該募投項目變更后實施內容為：構建以“滬工”品牌電焊機為主，通過設立展示中心與倉儲中心，強化市場開拓與售后服務。該項目擬使用資金總額1,060.00萬元，其中5個展示中心的租賃費用合計金額為116.80萬元，倉儲場地的租賃費用合計金額為219.00萬元，場地投入裝修費合計100.00萬元；軟硬件投入50.00萬元，展會費用投入150.00萬元，品牌推廣費合計為424.20萬元。截至2019年6月30日該募投項目累計投入455.22萬元，其中原實施主體廣州滬工、天津滬工、重慶滬工合計投入53.59萬元，變更后實施主體滬工銷售累計投入401.63萬元。

2、發行股份購買資產并募集配套資金使用情況

（1）2018年11月發行股份購買資產

金額單位：人民幣萬元

募集資金總額：

48,000.00

已累計使用募集資金總額

各年度使用募集資金總額：

48,000.00

變更用途的募集資金總額：

2018年度：

48,000.00

變更用途的募集資金總額比例：

2019年1-6月：

投資項目

募集資金投資總額

截止日募集資金累計投資額

項目達到預定可使用狀態日期（或截止日項目完工程度）

序號

承諾投資項目

實際投資項目

募集前承諾投資金額

募集后承諾投資金額

實際投資金額

募集前承諾投資金額

募集后承諾投資金額

實際投資金額

實際投資金額與募集后承諾投資金額的差額

1

支付收購航天華宇100%股權的股份對價部分

支付收購航天華宇100%股權的股份對價部分

48,000.00

48,000.00

48,000.00

48,000.00

48,000.00

48,000.00

0.00

不適用

（2）2019年4月非公開發行股票募集配套資金使用情況

截至2019年6月30日止，前次募集資金使用情況對照表：

金額單位：人民幣萬元

募集資金總額：			14,300.00					已累計使用募集資金總額
								各年度使用募集資金總額：			11,114.84
變更用途的募集資金總額（注）：					393.63			2019年1-6月：		11,114.84
變更用途的募集資金總額比例：							2.75%
投資項目			募集資金投資總額					截止日募集資金累計投資額				項目達到預定可使用狀態日期（或截止日項目完工程度）
序號	承諾投資項目	實際投資項目	募集前承諾投資金額	募集后承諾投資金額		實際投資金額		募集前承諾投資金額	募集后承諾投資金額	實際投資金額	實際投資金額與募集后承諾投資金額的差額
1	支付收購航天華宇100%股權現金對價	支付收購航天華宇100%股權現金對價	10,000.00	10,000.00		10,000.00		10,000.00	10,000.00	10,000.00	0.00	不適用
2	支付本次交易涉及的稅費及中介費用（注）	支付本次交易涉及的稅費及中介費用	1,500.00	1,500.00		1,114.84		1,500.00	1,500.00	1,114.84	-385.16	不適用
3	用于航天華宇在建項目建設	用于航天華宇在建項目建設	2,800.00	2,800.00		0.00		2,800.00	2,800.00	0.00	-2,800.00	2020-12-31
	合計		14,300.00	14,300.00		11,114.84		14,300.00	14,300.00	11,114.84	-3,185.16

注：本投資項目內容為支付本次交易涉及的稅費及中介費用，于2019年6月30日前支付完畢（包括先期投入置換金額），該項目結余募集資金及利息等合計為3,936,263.29元，根據于2019年6月份召開的董事會會議、監事會會議及臨時股東大會的決議，將該部分資金永久補充本公司流動資金。

 

（二）前次募集資金實際投資項目變更情況

1、2016年6月首次公開發行募集資金實際投資項目變更情況

（1）公司第三屆董事會第五次會議及第三屆監事會第五次會議、2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關于對營銷網絡建設項目變更實施主體及實施內容暨向全資子公司增資的議案》。

本公司首次公開發行募集資金投資項目中的“營銷網絡建設項目”實施主體由廣州滬工、天津滬工、重慶滬工變更為滬工銷售，該募投項目變更后實施內容為：構建以“滬工”品牌電焊機為主，通過設立展示中心與倉儲中心，強化市場開拓與售后服務。該項目擬使用資金總額1,060.00萬元，其中5個展示中心的租賃費用合計金額為116.80萬元，倉儲場地的租賃費用合計金額為219.00萬元，場地投入裝修費合計100.00萬元；軟硬件投入50.00萬元，展會費用投入150.00萬元，品牌推廣費合計為424.20萬元。

（2）第三屆董事會第九次會議、第三屆監事會第八次會議、2019年第一次臨時股東大會審議通過了《關于部分募集資金投資項目結項并將結余募集資金永久補充流動資金的議案》。鑒于“氣體保護焊機擴建及技改項目”已建設完畢并達到預定可使用狀態，將該募投項目結項并將結余募集資金永久補充流動資金。2019年1月21日，公司已將該項目募集資金專項賬戶內的結余募集資金及利息等合計15,957,737.95元全部劃至公司一般資金賬戶，永久補充本公司流動資金。

2、2019年4月非公開發行股票募集配套資金實際投資項目變更情況

經第三屆董事會第十三次會議、第三屆監事會第十次會議、2019年第三次臨時股東大會審議，通過了《關于部分募集資金投資項目結項并將結余募集資金永久補充流動資金的議案》。鑒于公司本次非公開發行募集資金投資項目中的支付本次交易現金對價與支付本次交易涉及的稅費及中介費用已完成支付，為提高募集資金使用效率，結合公司實際情況，決定將該部分募集資金投資項目結項并將結余募集資金永久補充流動資金。2019年7月9日，公司已將該項目募集資金專項賬戶內的結余募集資金及利息等合計3,936,263.29元全部劃至公司一般資金賬戶，永久補充本公司流動資金。

（三）前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況

截至2019年6月30日，公司不存在前次募集資金投資項目對外轉讓或置換的情況。

（四）暫時閑置募集資金使用情況

截至2019年6月30日，公司不存在暫時閑置募集資金使用的情況。

（五）募集資金項目預先投入及置換情況

1、2016年6月首次公開發行募集資金項目預先投入及置換情況

2016年8月26日，公司第二屆董事會第五次會議審議通過了《關于以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金9,890.94萬元置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金，具體如下：

金額單位：人民幣萬元

序號	投資項目	項目總投資	募集資金計劃投 入金額	自籌資金預先投入金額	置換金額
1	氣體保護焊機擴建及技改項目	14,801.66	14,801.66	9,724.14	9,724.14
2	自動化焊接（切割）成套設備建設項目	4,329.50	3,262.34	78.27	78.27
3	研發中心擴建項目	4,328.68	2,328.00	88.53	88.53
4	營銷網絡建設項目	3,106.00	1,106.00	--	--
	合計	26,565.84	21,498.00	9,890.94	9,890.94

2、2019年4月非公開發行股票募集配套資金項目預先投入及置換情況

2019年6月11日，公司第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金10,873.31萬元置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金，具體如下：

金額單位：人民幣萬元

序號	投資項目	項目總投資	募集資金計劃投入金額	自籌資金預先投入金額	置換金額
1	支付本次交易現金對價	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00
2	支付本次交易涉及的稅費及中介費用	1,500.00	1,500.00	873.31	873.31
3	標的資產在建項目建設	2,865.80	2,800.00	--	--
	合計	14,365.80	14,300.00	10,873.31	10,873.31

三、前次募集資金投資項目產生的經濟效益情況

（一）前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

1、2016年6月首次公開發行募集資金產生經濟效益情況

截至2019年6月30日止，前次募集資金投資項目實現效益情況對照表：

金額單位：人民幣萬元

實際投資項目		截止日投資項目累計產能利用率	承諾效益	最近三年實際效益				截止日累計實現效益	是否達到預計效益
序號	項目名稱			2016年	2017年	2018年	2019年1-6月
1	氣體保護焊機擴建及技改項目（注1）	不適用	項目達產后新增年均利潤總額7,403.21萬元	不適用	不適用	不適用	1,641.41	1,641.41	否
2	自動化焊接（切割）成套設備建設項目（注2）	不適用	項目達產后新增年均利潤總額3,443萬元	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

注1：氣體保護焊機擴建及技改項目為擴建技術改造項目，2018年11月21日已達到預定可使用狀態并完成結項。2019年1-6月實際效益低于全年預計效益50%的主要原因為該項目自備案通過至建設完成并達到預定產能歷時時間較長，期間市場環境發生變化導致實現的經濟效益低于預期效益。

注2：自動化焊接（切割）成套設備建設項目為擴建技術改造項目，尚未完全擴建完成，待項目達產后，再進行比較以判斷是否達到預計效益。

注3：本公司2019年1-6月財務數據未經審計。

2、發行股份購買資產并募集配套資金實現效益情況對照表

2018年11月發行股份購買航天華宇100%股權的股份對價部分與2019年4月非公開發行股票募集配套資金中為支付購買航天華宇 100%股權的現金對價部分，屬于同一交易，即購買航天華宇100%股權，其實現效益對照情況詳見本報告“四、前次募集資金投資項目的資產運行情況”中業績承諾完成情況。

（二）前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的原因及其情況

1、2016年6月首次公開發行募集資金投資項目

首次公開發行募集資金中研發中心擴建項目、營銷網絡建設項目兩個募投項目完成后，不直接生產產品，為成本費用中心，但間接提高公司的競爭能力及盈利能力，該兩個項目不單獨核算經濟效益。

2、2019年4月非公開發行股票募集配套資金投資項目

非公開發行股票募集配套資金中用于支付本次交易涉及的稅費及中介費用，系費用性質支出，無法單獨核算效益，而用于標的資產在建項目建設投入，該項目系產品檢測試驗室，建設完成后用于標的資產生產產品的檢測，不直接生產產品，為成本費用中心，不單獨核算經濟效益。

（三）前次募集資金投資項目的累計實現收益與承諾累計收益的差異情況

2016年6月首次公開發行募集資金投資氣體保護焊機擴建及技改項目。2019年1-6月實際效益低于2019年全年預計效益50%的主要原因為該項目自備案通過至建設完成并達到預定產能歷時時間較長，期間市場環境發生變化導致實現的經濟效益低于預期效益。

四、前次募集資金投資項目的資產運行情況

經中國證券監督管理委員會“證監許可〔2018〕1900號”文《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》核準，本公司通過發行股份及支付現金方式向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創業投資基金合伙企業（有限合伙）、北京建華創業投資有限公司、遼寧聯盟中資創業投資企業（有限合伙）、曲水匯鑫茂通高新技術合伙企業（有限合伙）購買其合計持有航天華宇100%股權，交易完成后航天華宇成為本公司的全資子公司。該公司的資產運行情況如下：

（一）標的資產權屬變更情況

本公司購買航天華宇100%股權的交易價格為人民幣58,000萬元，其中現金支付10,000萬元，發行2,103.4177萬股股份支付48,000萬元。

2018年11月26日，標的公司北京航天華宇科技有限公司完成股權變更工商登記手續，該公司100%股權已全部過戶至本公司名下，航天華宇成為本公司的全資子公司。

2018年12月26日，本次發行股份并支付現金購買資產所新增的股份已完成登記，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，已辦理完畢本次發行股份購買資產新增21,034,177股股份的登記申請手續。

（二）標的資產的賬面價值變化情況（合并報表）

金額單位：人民幣萬元

項目	2019年6月30日	2018年12月31日	2017年12月31日
資產總額	23,352.89	20,733.17	15,662.60
負債總額	6,920.17	4,610.97	3,808.97
歸屬于母公司所有者權益總額	16,432.72	16,122.20	11,853.63

注：2019年6月30日的財務數據未經審計。

（三）標的資產的生產經營情況

公司取得航天華宇100%股權前后，航天華宇均主要從事航天軍工產品及相關非標準生產設備的設計和研發，并通過子公司河北誠航機械制造有限公司從事航天、航空類產品結構件和直屬件的生產加工、協助新型產品的部件裝配、試驗及測試服務。主營業務未發生重大變化，生產經營情況穩定增長。2017年度、2018年度及2019年1-6月，航天華宇主要經營數據（合并報表）如下：

金額單位：人民幣萬元

項目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
營業收入	1,936.65	10,459.29	8,998.65
營業成本	978.39	4,302.59	4,111.74
歸屬于母公司所有者的凈利潤	310.52	4,268.57	3,556.07

注：2019年1-6月的財務數據未經審計。

（四）承諾事項履行情況

根據本公司與許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮等交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》、《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議（一）》和《盈利預測補償協議》，許寶瑞、任文波、馮立及陳坤榮等補償義務人承諾，經由本公司聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計的航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年實現的歸屬于航天華宇股東的扣除非經常性損益后的合并凈利潤分別不低于人民幣3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元和6,700萬元，且不低于《評估報告》中的評估盈利預測數。

盈利預測補償安排：在業績承諾年度內，當年承諾利潤數未實現的，可以補償期內的前年度利潤數累計超額實現部分進行補足（已使用的超額部分利潤累計數不能重復使用），補足后仍無法實現當年度承諾利潤的，則需要進行業績補償。盈利補償的具體計算確定如下：

1、2017年盈利補償的計算

如航天華宇2017年度實現的凈利潤數低于承諾凈利潤數，交易對方補償義務人以現金進行補償，2017年度現金補償金額按照下列計算公式計算：

2017年度現金補償金額=（2017年承諾凈利潤數－2017年實際凈利潤數）×擬購買資產的交易價格÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和。

2、2018年度至2020年度盈利補償的計算

如2018年度至2020年度存在需進行業績補償的，補償義務人首先應以股份補償的方式履行業績補償承諾；如按上述方法補償完畢之后仍有不足，不足部分以現金補償。具體股份補償數額和現金補償金額按照下列計算公式計算：

股份補償數量=（（截至當期期末累計承諾凈利潤數－截至當期期末累計凈利潤數）×擬購買資產的交易價格÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和－2017年度現金補償金額）÷本次發行價格－已補償股份數量。

如果補償期內上海滬工有現金分紅，則當期應補償股份在上述期間累計獲得的分紅收益，應隨補償股份贈送給上海滬工；如果補償期內上海滬工以轉增或送股方式進行分配而導致補償義務人持有的股份數發生變化，則上海滬工回購股份的數量應調整為：按上述公式計算的回購股份數×（1＋轉增或送股比例）。

若補償義務人中某方累計補償股份數額不足，則在解鎖期滿后再以現金方式進行補償。解鎖期滿后應補償現金數量按以下公式計算確定：

解鎖期滿后應補償現金數=（應補償股份總數－已補償股份總數）×發行價格。

根據經審計的航天華宇2017年度及2018年度財務報表，航天華宇2017年度實現合并凈利潤為3,556.07萬元，其中：歸屬于母公司股東的凈利潤為3,556.07萬元，歸屬于母公司股東的非經常性損益為456.05元，扣除非經常性損益歸屬于母公司股東的2017年度凈利潤為3,100.02萬元，完成2017年度業績承諾的103.33%；航天華宇2018年度實現合并凈利潤為4,268.57萬元，其中：歸屬于母公司股東的凈利潤為4,268.57萬元，歸屬于母公司股東的非經常性損益為62.68萬元，扣除非經常性損益歸屬于母公司股東的2018年度凈利潤為4,205.89萬元，完成2018年度業績承諾的102.58%。2017年度及2018年度業績承諾完成情況如下表：

金額單位：人民幣萬元

項目	2017年度	2018年度
凈利潤承諾數	3,000.00	4,100.00
凈利潤實現數	3,100.02	4,205.89
差異數	100.02	105.89
完成率	103.33%	102.58%

截至本報告出具之日，該公司2019年度及2020年度業績承諾事項仍在履行中。

五、前次募集資金實際使用情況的信息披露對照情況

本公司募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容一致。

 

 

 

 

 

 

上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

2019年10月9日