廣發證券股份有限公司
關于
上海滬工焊接集團股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產
并募集配套資金暨關聯交易
之
2018年度持續督導意見
獨立財務顧問
二〇一九年五月
獨立財務顧問聲明
廣發證券股份有限公司受聘擔任上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”、“上市公司”）發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之獨立財務顧問。2018年11月16日，中國證監會出具《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可〔2018〕1900號）對本次交易予以核準。
依照《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規的有關規定，本獨立財務顧問對上海滬工進行持續督導，并出具《廣發證券股份有限公司關于上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之2018年度持續督導意見》。
本持續督導意見所依據的文件、書面資料、業務經營數據等由上海滬工及相關當事人提供并對其真實性、準確性和完整性承擔全部責任。本獨立財務顧問對本次督導所發表意見的真實性、準確性和完整性負責。
2018年11月16日，中國證監會出具《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2018]1900號），本次重大資產重組獲得中國證監會核準。依據該核準批復，交易對方與上市公司進行了標的資產過戶變更登記手續。
北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）已依法就本次發行股份購買資產過戶事宜履行工商變更登記手續。2018年11月26日，航天華宇取得北京市工商行政管理局經濟技術開發區分局簽發的《營業執照》，本次工商變更得到核準。至此，許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創業投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“武漢中投”）、北京建華創業投資有限公司（以下簡稱“北京建華”）、遼寧聯盟中資創業投資企業（有限合伙）（以下簡稱“遼寧聯盟”）、曲水匯鑫茂通高新技術合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“曲水匯鑫”）所持航天華宇100%股權已全部過戶至上海滬工名下，上海滬工持有航天華宇100%股權。
（一）本次發行涉及的相關協議及履行情況
1、發行股份及支付現金購買資產協議及其補充協議
上市公司與各標的資產交易對方分別于2017年9月28日和2018年5月30日簽署了《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》和《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議（一）》。
2、盈利補償協議及其補充協議
上市公司與各標的資產交易對方于2017年9月28日簽署了《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產之盈利預測補償協議》。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導意見出具之日，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（二）關于提供信息真實、準確、完整的承諾
1、上市公司全體董事、監事、高級管理人員
上海滬工焊接集團股份有限公司及全體董事、監事及高級管理人員保證公司本次重大資產重組交易信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；并對信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。
2、交易對方
（1）承諾人已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），承諾人保證：所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的：保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。
（2）在參與本次交易期間，承諾人將依照相關法律、法規、規章、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（3）如承諾人因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論之前，承諾人不轉讓在上海滬工擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上海滬工董事會，由上海滬工董事會代承諾人向上海證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如承諾人未在兩個交易日內提交鎖定申請的，則授權上海滬工董事會核實后直接向上海證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如上海滬工董事會未向上海證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和賬戶信息的，則授權上海證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，承諾人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導意見出具之日，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（三）交易對方關于股份鎖定期的承諾
1、許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東
（1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份發行結束之日起12個月內不進行轉讓，因持有航天華宇股份權益不足12個月的部分對應的上市公司股份自本次股份發行結束之日起36個月內不進行轉讓，且鎖定期內的股份不得轉讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結束后的減值測試報告，若承諾人對上市公司負有股份補償義務，則實際可解鎖股份數應扣減應補償股份數量。
自本次股份發行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結束后的減值測試報告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。
根據航天華宇由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在承諾人需要進行盈利預測補償及減值補償的情形，則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數。若當年可轉讓股份數少于應補償股份數，剩余未補償股份數累計遞延扣減下一年度解鎖股份數。
（2）上述股份的鎖定期與《盈利預測補償協議》約定的盈利預測補償期內的股份鎖定時間不一致的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務；但按照承諾人與上海滬工簽署的《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外。上述約定的股份鎖定期屆滿后，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中國證監會、上海證券交易所的規定、規則和要求辦理。
（3）承諾人取得的上海滬工的股份在本協議約定的鎖定期內不得向上海滬工及其控股股東或上海滬工實際控制人以外的任何第三方質押。
（4）本次交易結束后，由于上海滬工送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協議約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行。
若中國證監會等監管機構對承諾人本次所認購股份的鎖定期另有要求，承諾人將根據中國證監會等監管機構的監管意見進行相應調整。
2、武漢中投、北京建華等4名航天華宇企業股東或法人股東
在本次交易中認購的上市公司股份，自本次股份發行結束之日起18個月內不得轉讓。
本次交易結束后，由于上海滬工送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協議約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行。
若中國證監會等監管機構對承諾人本次所認購股份的鎖定期另有要求，承諾人將根據中國證監會等監管機構的監管意見進行相應調整。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導意見出具之日，上述承諾尚在履行過程中，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（四）關于保持上市公司獨立性的承諾
1、上市公司控股股東、實際控制人
一、保證上市公司人員獨立
1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職并領取薪酬，不在控股股東、實際控制人及其關聯自然人、關聯企業、關聯法人（具體范圍參照現行有效的《上海證券交易所股票上市規則》確定）擔任除董事、監事以外的職務；
2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與控股股東、實際控制人及其關聯方之間完全獨立；
3、控股股東、實際控制人向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。
二、保證上市公司資產獨立完整
1、保證上市公司具有獨立的與經營有關的業務體系和獨立完整的資產；
2、保證上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形；
3、保證上市公司的住所獨立于控股股東、實際控制人及其關聯方。
三、保證上市公司財務獨立
1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規范、獨立的財務會計制度；
2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與控股股東、實際控制人及其關聯方共用銀行賬戶；
3、保證上市公司的財務人員不在控股股東、實際控制人及其關聯方兼職、領薪；
4、保證上市公司依法獨立納稅；
5、保證上市公司能夠獨立作出財務決策，控股股東、實際控制人及其關聯方不干預上市公司的資金使用。
四、保證上市公司機構獨立
1、保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構；
2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和上海滬工公司章程獨立行使職權。
五、保證上市公司業務獨立
1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力；
2、保證控股股東、實際控制人除通過行使股東權利之外，不對上市公司的業務活動進行干預；
3、保證控股股東、實際控制人及其控制的其他企業避免從事與上市公司具有實質性競爭的業務；
4、保證盡量減少、避免控股股東、實際控制人及其控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規范性文件和上海滬工公司章程的規定履行交易程序及信息披露義務。
2、許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東
（1）保證上市公司人員獨立
1）保證上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職并領取薪酬，不在承諾人及其關聯自然人、關聯企業、關聯法人擔任除董事、監事以外的職務；
2）保證上市公司的勞動、人事及工資管理與承諾人及其關聯方之間完全獨立；
3）承諾人向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。
（2）保證上市公司資產獨立完整
1）保證上市公司具有獨立的與經營有關的業務體系和獨立完整的資產；
2）保證上市公司不存在資金、資產被承諾人及其關聯方占用的情形；
3）保證上市公司的住所獨立于承諾人及其關聯方。
（3）保證上市公司財務獨立
1）保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規范、獨立的財務會計制度；
2）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與承諾人及其關聯方共用銀行賬戶；
3）保證上市公司的財務人員不在承諾人及其關聯方兼職、領薪；
4）保證上市公司依法獨立納稅；
5）保證上市公司能夠獨立作出財務決策，承諾人及其關聯方不干預上市公司的資金使用。
（4）保證上市公司機構獨立
1）保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構；
2）保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和上海滬工公司章程獨立行使職權。
（5）保證上市公司業務獨立
1）保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力；
2）保證承諾人除通過行使股東權利之外，不對上市公司的業務活動進行干預；
3）保證承諾人及其控制的其他企業避免從事與上市公司具有實質性競爭的業務；
4）保證盡量減少、避免承諾人及其控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規范性文件和上海滬工公司章程的規定履行交易程序及信息披露義務。
本承諾函在承諾人作為上市公司的股東期間持續有效且不可變更或撤銷，對承諾人具有法律約束力，承諾人愿意承擔由此產生的法律責任。
3、武漢中投、北京建華等4名航天華宇企業股東或法人股東
（1）保證上市公司人員獨立
1）保證上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職并領取薪酬，不在承諾人及承諾人關聯自然人、關聯企業、關聯法人擔任除董事、監事以外的職務；
2）保證上市公司的勞動、人事及工資管理與承諾人及承諾人關聯方之間完全獨立；
3）承諾人向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。
（2）保證上市公司資產獨立完整
1）保證不對上市公司具有獨立的與經營有關的業務體系和獨立完整的資產施加影響；
2）保證上市公司不存在資金、資產被承諾人及承諾人關聯方占用的情形；
3）保證上市公司的住所獨立于承諾人及承諾人關聯方。
（3）保證上市公司財務獨立
1）保證不對上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規范、獨立的財務會計制度施加影響；
2）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與承諾人及承諾人關聯方共用銀行賬戶；
3）保證上市公司的財務人員不在承諾人及承諾人關聯方兼職、領薪；
4）保證不對上市公司依法獨立納稅施加影響；
5）保證上市公司能夠獨立作出財務決策，承諾人及承諾人關聯方不干預上市公司的資金使用。
（4）保證上市公司機構獨立
1）保證不對上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構施加影響；
2）保證不對上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和上海滬工公司章程獨立行使職權施加影響。
（5）保證上市公司業務獨立
1）保證不對上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力施加影響；
2）保證承諾人除通過行使股東權利之外，不對上市公司的業務活動進行干預；
3）保證承諾人及承諾人控制的其他企業避免從事與上市公司具有實質性競爭的業務；
4）保證盡量減少、避免承諾人及承諾人控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規范性文件和上海滬工公司章程的規定履行交易程序及信息披露義務。
本承諾函在承諾人作為航天華宇的股東期間持續有效且不可變更或撤銷，對承諾人具有法律約束力，承諾人愿意承擔由此產生的法律責任。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導意見出具之日，上述承諾尚在履行過程中，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（五）交易對方關于航天華宇注入資產權屬的承諾
交易對方承諾：
1、承諾人已經依法向航天華宇繳納注冊資本，享有作為航天華宇股東的一切股東權益，有權依法處分承諾人持有的航天華宇股權。
2、在承諾人將所持航天華宇的股份過戶至上海滬工名下之前，承諾人所持有航天華宇的股份不存在信托、委托他人持有或者為他人代為持有等其他類似安排持有航天華宇股份的情形。
3、在承諾人將所持航天華宇的股份過戶至上海滬工名下之前，承諾人所持有航天華宇的股權不存在政策障礙、抵押、質押等權利限制，涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。
4、在承諾人將所持航天華宇的股份過戶至上海滬工名下之前，承諾人所持有航天華宇的股份不存在禁止轉讓、限制轉讓或者被采取強制保全措施的情形。
5、在承諾人將所持航天華宇的股份過戶至上海滬工名下之前，承諾人所持有航天華宇的股份不存在受到第三方請求或政府主管部門處罰的事實。不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。
6、截至本承諾出具之日，承諾人簽署的合同或協議不存在任何阻礙承諾人轉讓所持航天華宇股份的限制性條款。
承諾人的以上聲明內容是真實、準確、完整的，對承諾人具有法律約束力。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導意見出具之日，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（六）關于避免同業競爭的承諾
1、上市公司控股股東、實際控制人
（1）承諾人及承諾人直接或間接控制的其他企業目前沒有從事與上海滬工或航天華宇主營業務相同或構成競爭的業務，也未直接或以投資控股、參股、合資、聯營或其它形式經營或為他人經營任何與上海滬工或航天華宇的主營業務相同、相近或構成競爭的業務。
（2）為避免承諾人及承諾人控制的其他企業與上市公司及其下屬公司的潛在同業競爭，承諾人及承諾人控制的其他企業不得以任何形式（包括但不限于在中國境內或境外自行或與他人合資、合作、聯營、投資、兼并、受托經營等方式）直接或間接地從事、參與或協助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關系的相同或相似的業務或其他經營活動，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關系的經濟實體；
三、如承諾人及承諾人控制的其他企業未來從任何第三方獲得的任何商業機會與上市公司及其下屬公司主營業務有競爭或可能有競爭，則承諾人及承諾人控制的其他企業將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業機會給予上市公司及其下屬公司；
四、如上市公司及其下屬公司未來擬從事的業務與承諾人及承諾人控制的其他企業的業務構成直接或間接的競爭關系，承諾人屆時將以適當方式(包括但不限于轉讓相關企業股權或終止上述業務運營)解決；
五、承諾人保證絕不利用對上市公司及其下屬公司的了解和知悉的信息協助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相競爭的業務或項目；
六、承諾人保證將賠償上市公司及其下屬公司因承諾人違反本承諾而遭受或產生的任何損失或開支。
七、承諾人將督促與承諾人存在關聯關系的自然人和企業同受本承諾函約束。
本承諾函在承諾人作為上市公司控股股東、實際控制人期間持續有效且不可變更或撤銷。
2、許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東
（1）承諾人及承諾人直接或間接控制的其他企業目前沒有從事與上海滬工或航天華宇主營業務相同或構成競爭的業務，也未直接或以投資控股、參股、合資、聯營或其它形式經營或為他人經營任何與上海滬工或航天華宇的主營業務相同、相近或構成競爭的業務。
（2）為避免承諾人及承諾人控制的其他企業與上市公司及其下屬公司的潛在同業競爭，承諾人及承諾人控制的其他企業不得以任何形式（包括但不限于在中國境內或境外自行或與他人合資、合作、聯營、投資、兼并、受托經營等方式）直接或間接地從事、參與或協助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關系的相同或相似的業務或其他經營活動，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關系的經濟實體；
（3）如承諾人及承諾人控制的其他企業未來從任何第三方獲得的任何商業機會與上市公司及其下屬公司主營業務有競爭或可能有競爭，則承諾人及承諾人控制的其他企業將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業機會給予上市公司及其下屬公司；
（4）如上市公司及其下屬公司未來擬從事的業務與承諾人及承諾人控制的其他企業的業務構成直接或間接的競爭關系，承諾人屆時將以適當方式(包括但不限于轉讓相關企業股權或終止上述業務運營)解決；
（5）承諾人保證絕不利用對上市公司及其下屬公司的了解和知悉的信息協助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相競爭的業務或項目；
（6）承諾人保證將賠償上市公司及其下屬公司因承諾人違反本承諾而遭受或產生的任何損失或開支。
（7）承諾人將督促與承諾人存在關聯關系的自然人和企業同受本承諾函約束。
本承諾函在《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》及其補充協議約定的期間內持續有效且不可變更或撤銷。
2、武漢中投、北京建華等4名航天華宇企業股東或法人股東
（1）承諾人及承諾人直接或間接控制的其他企業目前沒有從事與上海滬工或航天華宇主營業務相同或構成競爭的業務，也未直接或以投資控股、參股、合資、聯營或其它形式經營或為他人經營任何與上海滬工或航天華宇的主營業務相同、相近或構成競爭的業務。
（2）為減少、避免承諾人及承諾人控制的其他企業與上市公司及其下屬公司的潛在同業競爭，承諾人及承諾人控制的其他企業不得以任何形式（包括但不限于在中國境內或境外自行或與他人合資、合作、聯營、投資（鑒于本企業主營為投資，此處的投資不包括5%以下權益的投資）、兼并、受托經營等方式）直接或間接地從事、參與或協助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關系的相同或相似的業務或其他經營活動，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關系的經濟實體；
（3）如承諾人及承諾人控制的其他企業未來從任何第三方獲得的任何商業機會與上市公司及其下屬公司主營業務有競爭或可能有競爭，則承諾人及承諾人控制的其他企業將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業機會給予上市公司及其下屬公司；
（4）承諾人保證絕不利用對上市公司及其下屬公司的了解和知悉的信息協助第三方從事、參與或投資（此處的投資包括任何比例權益的投資）與上市公司及其下屬公司相競爭的業務或項目；
（5）承諾人保證將賠償上市公司及其下屬公司因本企業違反本承諾而遭受或產生的任何損失或開支。
本承諾函在承諾人作為上市公司股東期間內持續有效且不可變更或撤銷。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導意見出具之日，上述承諾尚在履行過程中，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（七）關于減少及規范與上市公司關聯交易的承諾
1、上市公司控股股東、實際控制人
（1）本次交易完成后，承諾人及承諾人控制的其他企業與上市公司之間將盡量減少、避免關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，按相關法律、法規、規章等規范性文件及上市公司章程的規定履行關聯交易的決策程序及信息披露義務，并保證以市場公允價格與上市公司及下屬子公司進行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司及下屬子公司利益的行為。承諾人保證不會通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
（2）承諾人承諾不利用上市公司控股股東、實際控制人地位及重大影響，謀求上市公司及下屬子公司在業務合作等方面給予承諾人及承諾人投資的其他企業優于市場第三方的權利，或謀求與上市公司及下屬子公司達成交易的優先權利，損害上市公司及其他股東的合法利益。
（3）承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為，在任何情況下，不要求上市公司向承諾人及其關聯方提供任何形式的擔保。
（4）承諾人保證將賠償上市公司及其下屬公司因承諾人違反本承諾而遭受或產生的任何損失或開支。
本承諾函在承諾人作為上市公司控股股東、實際控制人期間內持續有效且不可變更或撤銷。
2、交易對方
（1）本次交易完成后，承諾人及承諾人控制的其他企業與上市公司之間將盡量減少、避免關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，按相關法律、法規、規章等規范性文件及上市公司章程的規定履行關聯交易的決策程序及信息披露義務，并保證以市場公允價格與上市公司及下屬子公司進行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司及下屬子公司利益的行為。承諾人保證不會通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
（2）承諾人承諾不利用上市公司股東地位，謀求上市公司及下屬子公司在業務合作等方面給予承諾人及承諾人投資的其他企業優于市場第三方的權利，或謀求與上市公司及下屬子公司達成交易的優先權利，損害上市公司及其他股東的合法利益。
（3）承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為，在任何情況下，不要求上市公司向承諾人及其關聯方提供任何形式的擔保。
（4）承諾人保證將賠償上市公司及其下屬公司因承諾人違反本承諾而遭受或產生的任何損失或開支。
本承諾函在承諾人作為上市公司股東期間內持續有效且不可變更或撤銷。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導意見出具之日，上述承諾尚在履行過程中，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（八）上海滬工、航天華宇、交易對方關于未利用內幕信息進行違規交易的承諾
1、許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東
（1）承諾人及承諾人直系親屬不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情形。
（2）承諾人及承諾人直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。
2、上海滬工、航天華宇、武漢中投、北京建華等4名航天華宇企業股東或法人股東
（1）承諾人及承諾人董事、監事、高級管理人員、相關人員及其直系親屬不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情形。
（2）承諾人及承諾人董事、監事、高級管理人員、相關人員及其直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導意見出具之日，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（九）交易對方關于未受處罰的承諾
承諾人最近五年內未受到過行政處罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；未受到與證券市場無關的行政處罰；不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情形；不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的其他重大違法行為及不良記錄。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導意見出具之日，各承諾方未出現違反承諾的情形。
許寶瑞等4人承諾，經由上海滬工聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計的航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年實現的歸屬于航天華宇股東的扣除非經常性損益后的合并凈利潤分別不低于人民幣3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元和6,700萬元，且不低于《評估報告》中的評估盈利預測數。
航天華宇2017年度財務報表已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信”）審計，經審計的航天華宇2017年度扣除非經常性損益后凈利潤為3,100.02萬元，實現了2017年度的業績承諾，較許寶瑞等4人所承諾的航天華宇2017年預測凈利潤3,000萬元超出100.02萬元。根據立信出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司業績承諾完成情況專項審核報告（2017年度）》（信會師報字[2018]第ZA15994號），立信認為，航天華宇在所有重大方面公允反映了上海滬工發行股份及支付現金購買的標的資產（航天華宇100%股權）的2017年度業績承諾完成情況。
航天華宇2018年度財務報表已經立信審計，經審計的航天華宇2018年度扣除非經常性損益后凈利潤為4,205.89萬元，實現了2018年度的業績承諾，較許寶瑞等4人所承諾的航天華宇2018年預測凈利潤4,100萬元超出105.89萬元。根據立信出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司業績承諾完成情況專項審核報告（2018年度）》（信會師報字[2019]第ZA13066號），立信認為航天華宇在所有重大方面公允反映了上海滬工發行股份及支付現金購買的標的資產（航天華宇100%股權）的2018年度業績承諾完成情況。
本獨立財務顧問認為：根據立信出具的航天華宇2017年、2018年各年度盈利預測實現情況的專項審核報告，2017年度以及2018年度，航天華宇實際實現的凈利潤達到上述盈利預測。航天華宇盈利預測完成情況符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求。
（一）報告期上海滬工總體經營情況
報告期內，上海滬工實現營業收入 863,795,749.15 元，同比增長21.22%；實現凈利潤 76,265,866.97 元，同比增長 5.05%；實現歸屬于母公司所有者的凈利潤74,229,825.05 元，同比上升 8.46%。智能制造業務板塊方面，報告期內，國內銷售收入增長 35.59%，其中機器人銷售收入增長 38.84%，自動化焊接（切割）成套設備銷售收入增長17.94%；海外銷售收入增長 5.33%，“一帶一路”沿線國家銷售收入增長 20.46%，2013 年至 2018 年上海滬工出口金額連續位居行業第一。
報告期內，上海滬工積極響應國家對軍民融合、國防軍備體制深入改革的倡導，積極進軍聚焦航天航空的軍工產業，快速切入增長空間廣闊的軍工裝備領域，確立了航天軍工業務板塊。報告期內，上市公司全資收購了專業從事航天軍工系統裝備及相關生產設備的設計和研發的企業航天華宇，以及其下屬從事航天飛行器結構件和直屬件的生產、裝配和試驗測試服務并四證齊全的軍工企業河北誠航機械制造有限公司（以下簡稱“河北誠航”），并與上海衛星工程研究所展開商業衛星的業務合作，設立了上海滬航衛星科技有限公司，從事商業衛星的生產制造。
（二）2018年度公司主要財務狀況
|
項目 |
2018年 |
2017年 |
本年較上年變動率（%） |
|
營業收入（元） |
863,795,749.15 |
712,587,296.05 |
21.22 |
|
歸屬于母公司所有者的凈利潤（元） |
74,229,825.05 |
68,440,193.72 |
8.46 |
|
歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤（元） |
67,091,051.52 |
63,362,756.93 |
5.88 |
|
經營活動產生的現金流量凈額（元） |
59,974,671.10 |
101,774,104.97 |
-41.07 |
|
基本每股收益（元/股） |
0.37 |
0.34 |
8.82 |
|
稀釋每股收益（元/股） |
0.37 |
0.34 |
8.82 |
|
加權平均凈資產收益率（%） |
10.38 |
10.79 |
減少0.41個百分點 |
|
|
2018年12月31日 |
2017年12月31日 |
本年較上年增長率（%） |
|
資產總額（元） |
1,352,652,943.47 |
908,242,123.70 |
48.93 |
|
歸屬于母公司所有者權益合計（元） |
1,007,166,244.65 |
653,050,992.83 |
54.22 |
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司2018年度業務發展正常。公司重大資產重組完成后，利用河北誠航的軍工資質及自身的制造優勢，進一步優化資源配置并開拓軍工產品市場，業務產品的結構更加多元化，盈利能力進一步增強。上市公司經營狀況與重大資產重組的預期無重大差異。
2018年度，上海滬工嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規以及監管部門的規章、規范性文件的要求，持續規范公司治理結構、建立健全內部控制體系，持續完善股東大會、董事會、監事會議事規則和權利制衡機制，規范董事、監事、高級管理人員的行為及選聘任免，積極履行信息披露義務，提高公司規范運作水平，采取有效措施保護上市公司和投資者的合法權益。目前公司治理的實際情況符合有關上市公司治理規范性文件的要求。
（一）關于股東與股東大會
上海滬工嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》等規定和要求，規范地召集、召開股東大會，平等對待所有股東，并盡可能為股東參加股東大會提供便利，使其充分行使股東權利。
（二）關于公司與控股股東、實際控制人
上海滬工控股股東、實際控制人嚴格規范自己的行為，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動。公司擁有獨立完整的業務和自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務上獨立于控股股東、實際控制人，公司董事會、監事會和內部機構獨立運作。
（三）關于董事和董事會
上海滬工董事會設董事7名，其中獨立董事3名，董事會的人數及人員構成符合法律、法規和《公司章程》的要求。各位董事能夠依據《上海證券交易所所股票上市規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等開展工作，出席董事會和股東大會，勤勉盡責地履行職責和義務，同時積極參加相關培訓，熟悉相關法律法規。
（四）關于監事和監事會
上海滬工監事會設監事3名，其中職工監事1名，監事會的人數及人員構成符合法律、法規和《公司章程》的要求。各位監事能夠按照《監事會議事規則》的要求，認真履行自己的職責，對公司重大事項、關聯交易、財務狀況以及董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。
（五）關于績效評價與激勵約束機制
上海滬工已建立和健全了公平、透明和有效的高級管理人員績效評價標準和激勵約束機制，公司高級管理人員的選聘公開、透明，符合法律法規的規定。
（六）關于信息披露與透明度
上海滬工嚴格按照有關法律法規和《信息披露管理制度》的規定，加強信息披露事務管理，履行信息披露義務，并指定《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》作為公司信息披露的媒體，真實、準確、及時、完整地披露信息，確保所有投資者公平獲取公司信息。
（七）關于相關利益者
上海滬工充分尊重和維護包括員工、債權人和客戶在內所有相關利益者的合法權益，積極與相關利益者合作，加強溝通和交流，實現股東、員工、社會等各方利益的均衡，共同推動公司持續、穩定、健康地發展。
（八）公司獨立性
上海滬工嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規范運作，在業務、人員、資產、機構、財務等方面與公司股東完全分開，具有獨立、完整的資產和業務及面向市場、自主經營的能力。
（九）公司內部控制制度的建立健全情況
上海滬工嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及中國證監會有關法律法規的要求規范運作，不斷完善公司法人治理結構。公司致力于建立完善的內部控制體系，目前已建立起較為健全的內部控制制度，整套內部控制制度包括法人治理、人力資源管理、業務管理、資金管理、采購管理、投資管理、固定資產管理、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、信息與溝通、內部監督等方面，基本涵蓋公司經營管理的各層面和各主要業務環節。通過對公司各項治理制度的規范和落實，公司的治理水平不斷提高，有效地保證了公司經營效益水平的不斷提升和戰略目標的實現。
經核查，本獨立財務顧問認為：上海滬工積極開展上市公司治理活動，公司治理的實際狀況符合中國證監會及上交所發布的有關上市公司治理的規范性文件的要求。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易各方已按照公布的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案履行或繼續履行各方責任和義務，無實際實施的方案與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
（此頁無正文，為《廣發證券股份有限公司關于上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之2018年度持續督導意見》之簽署頁）
獨立財務顧問主辦人：鄒飛 李止戈
廣發證券股份有限公司
2019年5月10日
