廣發證券股份有限公司

關于上海滬工焊接集團股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易

之標的公司2018年度業績承諾實現情況的核查意見

中國證券監督管理委員會：

廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”或“獨立財務顧問”）受聘擔任上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”或“上市公司”）發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問。2018年11月16日，中國證監會出具《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可〔2018〕1900號）對本次交易予以核準。

廣發證券作為上海滬工本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問，依據《上市公司重大資產重組管理辦法》及上海證券交易所相關規則的規定，對上海滬工發行股份及支付現金購買資產之交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮（以下簡稱“許寶瑞等四方”）作出的北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）2018年度業績承諾實現情況進行了核查，發表意見如下：

一、      標的資產涉及的業績承諾情況

根據許寶瑞等四方與上海滬工簽署的《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產之盈利預測補償協議》，許寶瑞等四方承諾航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年實現的歸屬于航天華宇股東的扣除非經常性損益后的合并凈利潤分別不低于人民幣3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元和6,700萬元，且不低于《評估報告》中的評估盈利預測數。

二、      2018年度標的資產業績承諾完成情況

航天華宇2018年度財務報表已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信”）審計，經審計的航天華宇2018年度扣除非經常性損益后的合并凈利潤為4,205.89萬元，實現了2018年度的業績承諾，較許寶瑞等四方所承諾的航天華宇2018年預測凈利潤4,100萬元超出105.89萬元。根據立信出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司關于北京航天華宇科技有限公司業績承諾完成情況專項審核報告》（信會師報字[2019]第ZA13066號），立信認為，航天華宇在所有重大方面公允反映了上海滬工發行股份及支付現金購買的標的資產（航天華宇100%股權）的2018年度業績承諾完成情況。

三、      廣發證券對業績承諾實現情況的核查意見

廣發證券對立信出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司關于北京航天華宇科技有限公司業績承諾完成情況專項審核報告》進行了審閱。

本獨立財務顧問認為：根據立信出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司關于北京航天華宇科技有限公司業績承諾完成情況專項審核報告》，上海滬工本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易涉及的交易標的航天華宇2018年度實現的凈利潤超過了交易對方進行業績承諾的數額，業績承諾已完成。

（以下無正文）