證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2018-077
上海滬工焊接集團股份有限公司
簡式權益變動報告書
上市公司名稱：上海滬工焊接集團股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：上海滬工
股票代碼：603131
信息披露義務人名稱：許寶瑞
住所：北京市豐臺區東高地桃源里****
通訊地址：北京市豐臺區東高地桃源里****
信息披露義務人名稱：馮立
住所：北京市豐臺區東高地萬源西里****
通訊地址：北京市豐臺區東高地梅源小區****
權益變動性質：股份增加
簽署日期：2018年12月27日
信息披露義務人聲明
一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上交所上市規則》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》（以下簡稱《準則15號》）等相關的法律、法規和規范性文件編制本權益變動報告書。
二、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準。
三、依據《證券法》、《收購辦法》、《上交所上市規則》和《準則15號》的規定，本權益變動報告書已全面披露了信息披露義務人在上海滬工焊接集團股份有限公司擁有權益的股份變動情況。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上海滬工焊接集團股份有限公司中擁有權益的股份。
四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告作出任何解釋或者說明。
目錄
二、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況 6
二、信息披露義務人是否有意在未來 12 個月內繼續增持上市公司或者處置已經擁有權益的股份 7
一、信息披露義務人本次權益變動前后持有上海滬工股份情況... 8
六、最近一年及一期內與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排 13
本權益變動報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：
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上海滬工、上市公司、公司 |
指 |
上海滬工焊接集團股份有限公司 |
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航天華宇、標的公司 |
指 |
北京航天華宇科技有限公司 |
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信息披露義務人 |
指 |
許寶瑞、馮立 |
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武漢中投 |
指 |
武漢中投華建創業投資基金合伙企業（有限合伙） |
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北京建華 |
指 |
北京建華創業投資有限公司 |
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遼寧聯盟 |
指 |
遼寧聯盟中資創業投資企業（有限合伙） |
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曲水匯鑫 |
指 |
曲水匯鑫茂通高新技術合伙企業（有限合伙） |
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交易對方 |
指 |
許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯盟、曲水匯鑫 |
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本次交易、本次重組 |
指 |
上海滬工發行股份及支付現金購買航天華宇100%股權，同時向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過擬購買資產交易價格的100% |
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發行股份募集配套資金/配套融資 |
指 |
本公司擬向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金 |
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《發行股份及支付現金購買資產協議》 |
指 |
《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》 |
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《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議（一）》 |
指 |
《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議（一）》 |
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《盈利預測補償協議》 |
指 |
《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產之盈利預測補償協議》 |
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本次權益變動/本次股份增加 |
指 |
上海滬工發行股份及支付現金購買航天華宇100%股權，導致信息披露義務人許寶瑞、馮立合計獲得上海滬工1,535.8106萬股股份的權益變動行為 |
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本報告書 |
指 |
上海滬工簡式權益變動報告書 |
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原評估基準日 |
指 |
2017年8月31日 |
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評估基準日 |
指 |
2017年12月31日 |
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中企華評估 |
指 |
北京中企華資產評估有限責任公司 |
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立信會計師 |
指 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙） |
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《評估報告》 |
指 |
因本次交易，聘請中企華評估對截至評估基準日的標的資產進行評估后出具的資產評估報告書 |
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《公司法》 |
指 |
《中華人民共和國公司法》 |
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《證券法》 |
指 |
《中華人民共和國證券法》 |
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《收購辦法》 |
指 |
《上市公司收購管理辦法》 |
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《第15號準則》 |
指 |
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則15號-權益變動報告書》 |
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中國證監會/證監會 |
指 |
中國證券監督管理委員會 |
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上交所 |
指 |
上海證券交易所 |
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元 |
指 |
人民幣元 |
1、許寶瑞的基本情況如下：
姓名：許寶瑞
性別：男
國籍：中國
身份證號：11010619650219****
住所：北京市豐臺區東高地桃源里****
通訊地址：北京市豐臺區東高地桃源里****
2、馮立的基本情況如下：
姓名：馮立
性別：男
國籍：中國
身份證號：11010619670803****
住所：北京市豐臺區東高地萬源西里****
通訊地址：北京市豐臺區東高地梅源小區****
截止本報告書簽署之日，上述信息披露義務人及其一致行動人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的發行在外股份的情況。
馮立系許寶瑞配偶的弟弟，雙方構成了《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定的一致行動人的情形。
為了進一步優化公司業務結構，提高公司抗風險能力和持續盈利能力，與航天華宇發揮協同效應，促進航天軍工行業軍民技術融合。上海滬工擬通過發行股份及支付現金購買航天華宇100%股份。若本次交易完成，將導致許寶瑞、馮立合計持有上海滬工股份由0股增加至1,535.8106 萬股。
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人暫無在未來12個月內減持上海滬工股份的計劃安排，亦暫無在未來12個月內繼續增持上海滬工股份的計劃安排。若有相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規之規定履行相關信息披露及其他相關義務。
本次權益變動之前，信息披露義務人未持有上海滬工股份。根據上海滬工發行股份及支付現金購買資產方案，上海滬工擬以發行股份1,397.9526萬股、支付現金6,646.10萬元為對價購買許寶瑞持有的航天華宇66.461%的股權；擬發行股份137.8580萬股、現金655.40萬元為對價購買馮立持有的航天華宇6.554%的股份。本次交易完成后（不含配套募集資金），許寶瑞、馮立將合計持有上海滬工6.95%的股份。
本次交易標的為航天華宇100%股權。交易包括兩部分：發行股份及支付現金購買資產和發行股份募集配套資金。
（一）發行股份及支付現金購買資產
本公司擬向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯盟、曲水匯鑫發行股份及支付現金購買其合計持有的航天華宇100%股權。
中企華評估以2017年8月31日為原評估基準日，對航天華宇100%股權進行了評估，評估值為58,034.53萬元。由于相關評估報告已超過有效期，中企華評估以2017年12月31日為新的評估基準日對航天華宇進行了評估，根據中企華評估出具的《評估報告》，航天華宇100%股權截至評估基準日2017年12月31日的評估價值為59,489.43萬元，較高于2017年8月31日為基準日的評估結果，未出現減值情形。本次交易仍選用2017年8月31日為基準日的評估結果作為定價依據。根據評估結果并經交易各方充分協商，本次交易航天華宇100%股權的最終交易價格確定為58,000.00萬元。
本次交易價格中的48,000萬元以本公司向交易對方發行股份的方式支付，其余10,000萬元由本公司以現金支付。
在定價基準日至股份發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行股份購買資產的股份發行數量將按照深交所的相關規則進行相應調整。
（二）發行股份募集配套資金
公司擬以詢價的方式向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股。本次募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%。本次配套募集資金用于支付本次交易的現金對價和本次交易涉及的稅費及中介費用、標的資產在建項目建設等。
本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。若實際募集資金金額不足，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。
上海滬工向許寶瑞等交易對方發行股份購買資產的股份發行價格為22.93元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票均價的90%。
根據《重組管理辦法》規定：“交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。”
在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行價格將進行相應調整。
2018年5月3日，上海滬工召開2017年年度股東大會，審議通過《關于2017年度利潤分配預案的議案》，同意以利潤分配股權登記日的總股本 20,000 萬股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利1.10 元（含稅），共計派發現金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進行資本公積金轉增股本。此次權益分派方案已于2018年6月29日實施完畢。
鑒于公司2017年度權益分派方案已實施完畢，就本次發行股份購買資產的發行價格和發行數量進行相應調整，參考《上海證券交易所交易規則》，發行價格調整方式為：
假設調整前新增股份價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整后新增股份價格為P1（調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入），則：
派息：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三項同時進行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
計算結果如出現不足一股的尾數應舍去取整，即不足一股的金額贈予上海滬工。
發行價格與發行數量具體調整如下：
本次發行股份購買資產的發行價格由原22.93元/股調整為22.82元/股。發行股份購買資產的調整后的發行價格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
（二）發行股份募集配套資金
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》，上市公司非公開發行股票，其價格應不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%，定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日。具體發行價格將在本次發行獲得中國證監會核準后，由本公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況確定。
在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行價格將進行相應調整。
（一）上市公司的決策過程
2017年9月28日，本公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的相關議案。
2017年9月28日，本公司與各標的資產交易對方簽訂附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議》及《盈利預測補償協議》。
2018年5月30日，本公司召開第三屆董事會第四次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的相關議案。
2018年5月30日，本公司與各標的資產交易對方簽訂附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議（一）》。
2018年6月19日，本公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書及相關議案。
2018年7月30日，本公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了更新本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書及相關議案。
2018年10月9日，本公司召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了更新本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書及相關議案。
（二）交易對方的決策過程
1、2017年9月10日，武漢中投作出合伙人大會決議，同意將其持有的航天華宇6.250%股權轉讓給上海滬工。
2、2017年9月10日，北京建華作出投資決策委員會退出決策，同意將其持有的航天華宇3.125%股權轉讓給上海滬工。
3、2017年9月10日，遼寧聯盟作出投資決策委員會退出決策，同意將其持有的航天華宇2.500%股權轉讓給上海滬工。
4、2017年9月10日，曲水匯鑫作出執行事務合伙人決定，同意將其持有的航天華宇0.625%股權轉讓給上海滬工。
（三）航天華宇的決策過程
2017年9月10日，航天華宇通過股東會決議，全體股東一致同意許寶瑞等8方將其合計持有的航天華宇100%股權轉讓給上海滬工。
（四）本次交易已履行的外部審批程序
2017年9月29日，國防科工局出具《國防科工局關于河北誠航機械制造有限公司重組上市涉及軍工事項審查的意見》（科工計〔2017〕1142號），原則同意上海滬工收購河北誠航的股權。
2018 年11月16日，中國證監會出具《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2018]1900號），本次重大資產重組獲得中國證監會核準。
本次交易已履行全部決策和審批程序。
許寶瑞、馮立本次交易取得的上市公司股份自本次股份發行結束之日起12個月內不進行轉讓，因持有航天華宇股份權益不足12個月的部分對應的上市公司股份自本次股份發行結束之日起36個月內不進行轉讓，且鎖定期內的股份不得轉讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結束后的減值測試報告，若許寶瑞、馮立對上市公司負有股份補償義務，則實際可解鎖股份數應扣減應補償股份數量。
自本次股份發行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具后；本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結束后的減值測試報告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。
根據航天華宇由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在交易對方需要進行盈利預測補償及減值補償的情形，則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數。若當年可轉讓股份數少于應補償股份數，剩余未補償股份數累計遞延扣減下一年度解鎖股份數。
最近一年及一期內，信息披露義務人與上市公司之間不存在重大交易的情況。
截至本報告書簽署日，信息披露義務人不存在未來與上市公司間進行重大交易的計劃或其他安排。
信息披露義務人在上海滬工本次權益變動前6個月內不存在通過證券交易所集中交易買賣上海滬工股票的行為。
截至本報告書簽署日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律適用以及為避免對本報告書內容產生誤解信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。
信息披露義務人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：許寶瑞
馮立
簽署日期：2018年12月27日
一、信息披露義務人許寶瑞、馮立的身份證復印件；
二、《發行股份及支付現金購買資產協議》、《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議（一）》、《盈利預測補償協議》
三、中國證監會或證券交易所要求報送的其他備查文件。
信息披露義務人：許寶瑞
馮立
簽署日期：2018年12月27日
簡式權益變動報告書
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基本情況 |
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上市公司名稱 |
上海滬工焊接集團股份有限公司 |
上市公司所在地 |
上海市青浦區外青松公路7177號 |
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股票簡稱 |
上海滬工 |
股票代碼 |
603131 |
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信息披露義務人名稱 |
許寶瑞 |
信息披露義務人住所 |
北京市豐臺區東高地桃源里**** |
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馮立 |
北京市豐臺區東高地萬源西里**** |
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擁有權益的股份數量變化 |
增加√ 減少 □ 不變，但持股人發生變化 □ |
有無一致行動人 |
有√ 無□ 說明：獲得上海滬工股份是航天華宇股東與上海滬工之間以發行股份及支付現金購買資產方式進行的交易行為。馮立系許寶瑞配偶的弟弟，雙方構成了《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定的一致行動人的情形。 |
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信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 |
是□否√ |
信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 |
是□ 否√ |
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權益變動方式（可多選） |
通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □ 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 取得上市公司發行的新股 √ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他□ |
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信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 |
股票種類：境內上市人民幣普通股（A 股） 持股數量： 0 持股比例： 0.00% |
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本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例 |
股票種類：境內上市人民幣普通股（A 股） 變動數量：1,535.8106萬股（增加） 變動比例：6.95%（增加） |
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信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持 |
是 □ 否√ 注：信息披露義務人不排除在未來12個月內有繼續增持上海滬工股份的計劃。 |
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信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 |
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信息披露義務人：許寶瑞
馮立
簽署日期：2018年12月27日
