廣發證券股份有限公司
關于上海滬工焊接集團股份有限公司
2018年現場檢查報告
上海證券交易所：
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）“證監許可[2016]1022號”核準，上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”或“上市公司”）于2016年首次公開發行人民幣普通股（A 股）2,500萬股，每股發行價格為人民幣10.09元，募集資金總額人民幣25,225.00萬元，扣除發行費用人民幣3,727.00萬元后，實際募集資金凈額為人民幣21,498.00萬元。
廣發證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為上海滬工首次公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》以及《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關法規規定，擔任上海滬工首次公開發行股票項目持續督導的保薦機構?，F將本次現場檢查的情況報告如下：
廣發證券股份有限公司
吳廣斌、周春曉
2018年12月10日—12日
吳廣斌、章音音
二、對現場檢查事項逐項發表的意見
本次對于上海滬工現場檢查的內容主要包括公司治理與內部控制、信息披露、獨立性、募集資金使用、關聯交易、對外擔保、重大對外投、融資及經營狀況等。
（一）公司治理與內部控制
通過查閱上海滬工的三會資料、內部控制制度、與公司董事、監事、高級管理人員的現場溝通等檢查手段，保薦機構認為：截至現場檢查之日，上市公司的董事、監事和高級管理人員能夠按照有關法律、法規和上海證券交易所相關業務規則的要求履行職責，公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則能夠被有效執行；公司治理機制能夠有效發揮作用；上市公司內部機構設置和權責分配科學合理，對部門或崗位業務的權限范圍、審批程序和相應責任等規定明確，且能夠有效執行。
（二）信息披露情況
通過查閱上海滬工的三會資料、將上市公司2018年已在指定媒體披露的信息與現場查閱的紙質資料核對、與上海滬工主要管理人員進行溝通等檢查手段，保薦機構認為：截至現場檢查之日，上市公司在2018年持續督導期間履行了必要的信息披露義務，已披露的文件與實際情況一致、披露內容真實、準確、完整，不存在應予披露而未披露的事項，格式符合相關規定，信息披露檔案資料完整，信息披露情況符合上海證券交易所的相關規定。
（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況
通過查看上海滬工主要生產經營及辦公場所、查閱上市公司財務賬簿、重要財務報表、商務協議及合同、三會文件，并與上市公司實際控制人、控股股東現場溝通、與上市公司審計機構會計師溝通等檢查手段，保薦機構認為：截至現場檢查之日，上海滬工在資產、人員、機構、業務、財務等方面能夠獨立有效運行，不存在控股股東、實際控制人及其他關聯方違規占有公司資金的情形。
（四）募集資金使用情況
通過現場檢查上海滬工募集資金賬戶使用情況，包括查閱募集資金賬戶明細賬、募集資金使用情況的相關憑證及披露文件，保薦機構認為：截至現場檢查之日，上海滬工募集資金存放和使用符合《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法規和文件的規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，上市公司募集資金使用及募投項目變更均履行了必要的審批程序與信息披露程序，不存在違規使用募集資金的情形。
（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況
通過查閱上海滬工財務賬簿、重要財務報表、商務協議及合同、歷次三會文件、重要披露文件、與關鍵管理人員溝通等檢查手段，上市公司相關情況如下：
1、關聯交易情況
2018年8月，上市公司向中國證監會提交了關于向許寶瑞等8人發行股份及支付現金購買其持有的北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）100%股權并募集配套資金暨關聯交易的申請文件；8月23日，上市公司收到了上述申請文件的受理單（受理序號：181162號）；11月20日，上市公司收到了中國證監會核發的《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可〔2018〕1900號）；11月26日，航天華宇就上述發行股份購買資產過戶事宜履行了工商變更登記手續，并取得了更新后的《企業法人營業執照》。至此，上市公司持有航天華宇100%的股權。根據相關交易方案，航天華宇原股東許寶瑞及其一致行動人馮立在上述交易后將合計持有上市公司6.95%的股份，成為上市公司的關聯人，故上述重大資產重組事項為關聯交易事項。
除上述關聯交易事項外，上市公司不存在其他關聯交易。
經檢查，保薦機構認為：截至現場檢查之日，上市公司2018年以來發生的關聯交易能使上市公司通過并購實現外延式發展，符合上市公司的戰略布局，系正常經營活動所需，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形，不會對上市公司經營的獨立性造成重大不利影響。
2、對外擔保情況
（1）2018年4月11日，上市公司第三屆董事會第二次會議審議并通過了《關于為子公司銀行綜合授信提供擔保的議案》，同意上市公司擬為控股子公司上海燊星機器人科技有限公司（以下簡稱“燊星機器人”）提供不超過5,000萬元的銀行綜合授信擔保；為全資子公司滬工智能科技（蘇州）有限公司提供不超過30,000萬元的銀行綜合授信擔保。擔保的形式采取信用保證、抵押或質押。上述擔保額度有效期為自股東大會批準后3年內有效。以上授予的擔保額度不等于上市公司的實際擔保額度，具體擔保額度將視子公司運營資金的實際需求來確定。2018年5月3日，上市公司2017年年度股東大會審議并通過了《關于為子公司銀行綜合授信提供擔保的議案》。
（2）2018年11月2日，上市公司與招商銀行股份有限公司上海青浦支行（以下簡稱“招商銀行“）簽署了《最高額不可撤銷擔保書》，為燊星機器人向招商銀行申請總額不超過2,000萬元銀行授信提供擔保，保證方式為連帶責任保證，保證期間為擔保書生效之日至2021年4月10日止。燊星機器人的少數股東管新、朱淵、周曉城、朱吉盛以自有不動產抵押的方式，按上述總債權的49%向上市公司提供了反擔保。
截至現場檢查之日，上市公司實際對外擔保余額2,000萬元。除此之外，上市公司不存在其他對外擔保事項，亦不存在逾期及違規擔保的情況。
經檢查，保薦機構認為：截至現場檢查之日，上市公司2018年以來的對外擔保事項均履行了必要的內部決策程序，不存在違法違規的情況。
3、重大對外投資情況
截至現場檢查之日，上海滬工重大對外投資情況如下：
（1）2018年4月26日，上市公司第三屆董事會第三次會議審議并通過了《關于對外投資設立全資子公司的議案》，同意出資2,000萬元投資設立全資子公司上海滬航衛星科技有限公司（以下簡稱“滬航衛星”），但后續未實際進行工商注冊。
2018年10月16日，上市公司第三屆董事會第七次會議審議并通過了《關于對外投資設立全資子公司并追加投資的議案》，同意將滬航衛星的注冊資本增加至8,000萬元。滬航衛星主要從事航天科技、航空科技、衛星技術、大數據科技、計算機科技、信息科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，航空航天裝備及配套零部件的研發、設計、制造、銷售；航空航天技術應用及相關產品的研發、設計、制造、銷售；衛星及相關產品的研發、設計、制造、銷售、租賃等領域的業務。截至現場檢查之日，上市公司已完成滬航衛星的工商登記事宜，并取得了《企業法人營業執照》。
（2）2018年8月，上市公司向中國證監會提交了關于向許寶瑞等8人發行股份及支付現金購買其持有的北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）100%股權并募集配套資金暨關聯交易的申請文件；8月23日，上市公司收到了上述申請文件的受理單（受理序號：181162號）；11月20日，上市公司收到了中國證監會核發的《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可〔2018〕1900號）；11月26日，航天華宇就上述發行股份購買資產過戶事宜履行了工商變更登記手續，并取得了更新后的《企業法人營業執照》。截至現場檢查之日，上市公司已持有航天華宇100%的股權。
經現場檢查，保薦機構認為：截至現場檢查之日，上市公司2018年以來的重大對外投資均履行了必要的內部決策及外部審批核準程序，不存在違法違規的情況。
（六）經營狀況
經查閱上海滬工2018年第三季度報告，上市公司2018年1-9月實現營業收入57,411.92萬元，較上年同期增長9.29%；實現凈利潤4,519.56萬元，較上年同期下降27.01%。
經檢查，保薦機構認為：2018年前三季度，受國內及國際經濟形勢趨勢所影響，上市公司的銷售收入增長較為平穩，凈利潤有所下降，主要是由于上半年人民幣匯率升值所造成，在第三季度趨勢已經明顯好轉，上市公司整體生產經營情況未發生重大變化。
（七）保薦機構認為應予以現場檢查的其他事項
無。
三、提請上市公司注意的事項及建議
保薦機構提請公司繼續嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法規和文件的規定使用募集資金；嚴格履行各項承諾并及時履行信息披露義務。
四、是否存在《保薦辦法》及本所相關規則規定應向中國證監會和本所報告的事項
無。
五、上市公司及其他中介機構的配合情況
在保薦機構本次現場檢查工作中，上海滬工積極提供所需文件資料，并安排保薦機構與上海滬工主要管理層及工作人員進行現場溝通和實地調研，為保薦機構的現場檢查工作提供便利。其他相關中介機構亦能給予積極配合。
六、本次現場檢查的結論
通過本次現場檢查，保薦機構認為：2018年度上海滬工在公司治理與內部控制、信息披露、獨立性、募集資金使用、關聯交易、對外擔保、重大對外投資等重要方面符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》以及《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關法規規定；上市公司經營情況良好，未來發展具有可持續性。
保薦代表人：吳廣斌、周春曉
廣發證券股份有限公司
2018年12月14日
