證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 編號：2018-045
上海滬工焊接集團股份有限公司
關(guān)于《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易報告書》修訂說明的公告
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本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 |
上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”或“公司”）2017年9月28日召開第二屆董事會第十三次會議審議通過《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。2018年5月30日召開第三屆董事會第四次會議審議通過《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》。2018年7月30日，上海滬工第三屆董事會第五次會議通過《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（補充2018年半年報）》，補充和修訂的主要內(nèi)容如下：
一、重組發(fā)行股份數(shù)量及價格調(diào)整
本次重組的定價基準日為上海滬工第三屆董事會第四次會議決議公告日。在定價基準日至本次股份發(fā)行期間，上海滬工如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，上述發(fā)行價格將根據(jù)有關(guān)交易規(guī)則進行相應(yīng)調(diào)整。
公司于2018年5月3日召開2017年年度股東大會，審議通過《關(guān)于2017年度利潤分配預(yù)案的議案》，同意以利潤分配股權(quán)登記日的總股本 20,000 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.10 元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。本次權(quán)益分派股權(quán)登記日為2018年6月28日，除權(quán)除息日為2018年6月29日，本次權(quán)益分派方案已于2018年6月29日實施完畢。
鑒于公司2017年度權(quán)益分派方案已實施完畢，現(xiàn)就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整，參考《上海證券交易所交易規(guī)則》，發(fā)行價格調(diào)整方式為：
假設(shè)調(diào)整前新增股份價格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，增發(fā)新股價或配股價為A，每股派息為D，調(diào)整后新增股份價格為P1（調(diào)整值保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行四舍五入），則：
派息：P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三項同時進行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
計算結(jié)果如出現(xiàn)不足一股的尾數(shù)應(yīng)舍去取整，即不足一股的金額贈予上海滬工。
發(fā)行價格與發(fā)行數(shù)量具體調(diào)整如下：
1、發(fā)行價格調(diào)整
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格由原22.93元/股調(diào)整為22.82元/股。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的調(diào)整后的發(fā)行價格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
2、發(fā)行數(shù)量調(diào)整
本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量由原2,093.3275萬股調(diào)整為2,103.4177萬股。具體情況如下：
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序號 |
股東名稱 |
對交易標的的認繳出資額(萬元) |
持有交易標的的股權(quán)比例 |
交易對價 （萬元） |
發(fā)行股份支付部分（萬元） |
現(xiàn)金支付部分 （萬元） |
獲取上市公司股份數(shù)（萬股） |
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1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
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2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
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7 |
遼寧聯(lián)盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
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8 |
曲水匯鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
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合計數(shù) |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
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最終發(fā)行股數(shù)以中國證券監(jiān)督管理委員會核準的發(fā)行數(shù)量為準。
2018年6月19日，公司召開了2018年第一次臨時股東大會通過《關(guān)于授予董事會辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》，該議案內(nèi)容包括“為保證本次交易有關(guān)事宜的順利進行，董事會特提請公司股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)處理與本次交易有關(guān)的有關(guān)事宜，包括但不限于：根據(jù)具體情況確定或調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)購入資產(chǎn)價格、受讓標的公司股權(quán)比例、交易對方、發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格等事項。”
上述調(diào)整事項已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議審議通過，無需經(jīng)過股東大會審議。
二、財務(wù)數(shù)據(jù)更新
涉及標的資產(chǎn)2015年度、2016年度及2017年度三年財務(wù)數(shù)據(jù)，已更新為標的資產(chǎn)2016年度、2017年度及2018年1-6月兩年及一期財務(wù)數(shù)據(jù)。
涉及公司2015年、2016年、2017年度三年財務(wù)數(shù)據(jù)，已更新為公司2015年、2016 年、2017年度、2018年1-6月三年及一期財務(wù)數(shù)據(jù)。
涉及公司2016年度、2017年度兩年備考財務(wù)數(shù)據(jù)，已更新為公司2016年、2017年度、2018年1-6月兩年及一期備考財務(wù)數(shù)據(jù)。
三、本次交易決策過程和批準情況更新
本次交易決策過程和批準情況中增加
“2018年6月19日，本公司召開2018年第一次臨時股東大會審議通過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。
2018年7月30日，本公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。”
四、交易對手、上市公司、標的公司最新情況更新
對本次重組的交易對手、上市公司和標的公司的最新情況更新至2018年6月30日。
更新后的標的資產(chǎn)相關(guān)審計報告、公司備考審閱報告以及本次交易重組報告書及其摘要詳見同日公司在上交所網(wǎng)站發(fā)布的相關(guān)公告。
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2018年7月31日
