證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2020-042
上海滬工焊接集團股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易部分限售股上市流通公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
一、本次限售股上市類型
上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年11月16日經中國證券監督管理委員會《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2018]1900號）核準，向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創業投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“武漢中投”）、北京建華創業投資有限公司（以下簡稱“北京建華”）、遼寧聯盟中資創業投資企業（有限合伙）（以下簡稱“遼寧聯盟”）、曲水匯鑫茂通高新技術合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“曲水匯鑫”）等八方非公開發行人民幣普通股（A 股）21,034,177股。根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，本次發行股份購買資產的新增股份已于2018年12月26日完成相關證券登記手續。本次發行股份購買資產前，公司總股本為200,000,000股，本次發行股份購買資產后，公司總股本為221,034,177股。
本次上市流通的限售股涉及4名股東，分別為武漢中投、北京建華、遼寧聯盟、曲水匯鑫。根據《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》中關于股份限售的安排，“武漢中投、北京建華、遼寧聯盟、曲水匯鑫承諾：在本次交易中認購的上市公司股份，自本次股份發行結束之日起 18 個月內不得轉讓”。此次上市流通的限售股鎖定期已于2020年6月26日屆滿。本次解除限售的股份數量為3,680,979股，占公司當前總股本的1.16%，將于2020年7月6日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本數量變化情況
2018年12月26日，公司通過發行股份購買資產的方式向收購標的北京航天華宇科技有限公司原股東許寶瑞等八方非公開發行限售股21,034,177股。該次交易于2018年11月16日獲中國證監會《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2018]1900號）核準。本次發行股份購買資產前公司總股本為200,000,000股，其中無限售條件流通股為50,000,000股，有限售條件流通股為150,000,000股。本次發行股份購買資產后，公司總股本增加至221,034,177股，其中無限售條件流通股為50,000,000股，有限售條件流通股為171,034,177股。
2019年4月23日，公司向南昌小藍經濟技術開發區經濟發展投資有限責任公司和深圳市紅籌投資有限公司非公開發行限售股6,090,289股，用于募集有關航天華宇項目的配套資金。本次發行后，公司總股本增加至227,124,466股，其中無限售條件流通股為50,000,000股，有限售條件流通股為177,124,466股。
2019年5月30日，公司召開2018年年度股東大會，審議通過《關于2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，同意以資本公積金轉增股本方式每10股轉增4股，合計轉增股本90,849,786股。轉增后公司總股本增加至317,974,252股，其中無限售條件流通股為70,000,000股，有限售條件流通股為247,974,252股。
三、本次限售股上市流通的有關承諾
（一）本次限售股上市流通的有關承諾
根據《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，本次涉及的相關股東對其所持股份的承諾如下：
交易對方中其他交易對方武漢中投、北京建華、遼寧聯盟、曲水匯鑫承諾： 在本次交易中認購的上市公司股份，自本次股份發行結束之日起18個月內不得轉讓。
（二）承諾的履行情況
截至本公告日，相關股東在承諾期間嚴格履行了以上承諾，上述限售股持有人不存在相關承諾未履行而影響本次限售股上市流通的情況。
四、控股股東及其關聯方資金占用情況
公司不存在控股股東及其關聯方占用資金情況。
五、中介機構核查意見
經核查,公司獨立財務顧問廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”）認為：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定；
2、本次申請解除限售股份的股東未違反所持股份的限售安排和承諾；
3、本次限售股份上述流通的數量及時間符合相關法律法規及限售承諾；
4、本次限售股份上市流通的信息披露真實、準確、完整；
5、本獨立財務顧問對上海滬工本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之部分限售股上市流通事項無異議。
六、本次限售股上市流通情況
本次限售股上市流通數量為3,680,979股；
本次限售股上市流通日期為2020年7月6日；
本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易限售股上市流通明細清單
單位：股
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序號 |
股東名稱 |
持有限售股數量 |
持有限售股占公司總股本比例（%） |
本次上市流通數量 |
剩余限售股數量 |
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1 |
武漢中投 |
1,840,490 |
0.58 |
1,840,490 |
0 |
|
2 |
北京建華 |
920,245 |
0.29 |
920,245 |
0 |
|
3 |
遼寧聯盟 |
736,196 |
0.23 |
736,196 |
0 |
|
4 |
曲水匯鑫 |
184,048 |
0.06 |
184,048 |
0 |
|
合計 |
3,680,979 |
1.16 |
3,680,979 |
0 |
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七、股本變動結構表
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單位：股 |
本次上市前 |
變動數 |
本次上市后 |
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有限售條件的流通股份 |
1、國有法人持有股份 |
0 |
0 |
0 |
|
2、其他境內法人持有股份 |
3,680,979 |
-3,680,979 |
0 |
|
|
3、境內自然人持有股份 |
23,190,181 |
0 |
23,190,181 |
|
|
有限售條件的流通股份合計 |
26,871,160 |
-3,680,979 |
23,190,181 |
|
|
無限售條件的流通股份 |
A股 |
291,103,092 |
3,680,979 |
294,784,071 |
|
無限售條件的流通股份合計 |
291,103,092 |
3,680,979 |
294,784,071 |
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股份總額 |
|
317,974,252 |
- |
317,974,252 |
八、上網公告附件
《廣發證券股份有限公司關于上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之部分限售股上市流通的核查意見》
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2020年7月1日
