證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2019-029
上海滬工焊接集團股份有限公司
關于簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、募集資金基本情況
上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）經中國證券監督管理委員會“證監許可〔2018〕1900號”文《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》的核準，上海滬工非公開發行股票募集不超過14,300萬元的配套資金。本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），深圳市紅籌投資有限公司、南昌小藍經濟技術開發區經濟發展投資有限責任公司等兩家特定對象以現金方式認購本次非公開發行股份合計6,090,289股，發行價格23.48元/股，共募集資金人民幣142,999,985.72元。上述募集資金扣除財務顧問費1,000,000.00元后已全部存放于募集資金專戶管理，并經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗出具信會師報字[2019]第ZA12365號《驗資報告》。
二、募集資金專戶的開立和《募集資金三方監管協議》的簽訂情況
為規范公司募集資金管理，保護投資者的權益，根據中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、法規及《公司募集資金使用管理辦法》的規定，目前，公司已在中國建設銀行股份有限公司上海青浦支行開設募集資金專項賬戶，賬號為31050183360000004833，并且公司與中國建設銀行股份有限公司上海青浦支行、廣發證券股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。截至本公告日，該募集資金專戶的開立及存儲情況如下：
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開戶行 |
專戶用途 |
賬號 |
金額（萬元） |
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中國建設銀行股份有限公司上海青浦支行 |
收購北京航天華宇科技有限公司100%股權的現金對價項目、支付本次交易涉及的稅費及中介費用項目、標的資產在建項目建設——產品檢測試驗室建設項目 |
31050183360000004833 |
14199.998572 |
三、《募集資金專戶存儲三方監管協議》主要內容
甲方：上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“甲方”）
乙方：中國建設銀行股份有限公司上海青浦支行（以下簡稱“乙方”）
丙方：廣發證券股份有限公司（獨立財務顧問）（以下簡稱“丙方”）
為規范甲方募集資金管理，保護投資者的權益，根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及甲方制定的募集資金管理制度的有關規定，甲、乙、丙三方經協商，達成如下協議：
一、甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為31050183360000004833，截至2019年4月19日，專戶余額為14199.998572萬元。該專戶僅用于甲方支付收購北京航天華宇科技有限公司100%股權（以下簡稱“本次交易”）的現金對價項目、支付本次交易涉及的稅費及中介費用項目、標的資產在建項目建設——產品檢測試驗室建設項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
甲方以存單方式存放的募集資金__/__萬元（若有），開戶日期為20__/__年_/_月_/_日，期限_/_個月。甲方承諾上述存單到期后將及時轉入本協議規定的募集資金專戶進行管理或以存單方式續存，并通知丙方。甲方存單不得質押或設置其他權利限制。
二、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。甲方應當遵守《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規的規定以及甲方制定的募集資金管理制度。
三、丙方作為甲方的獨立財務顧問，應當依據有關規定指定財務顧問主辦人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。
丙方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及甲方制訂的募集資金管理制度，對甲方募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續督導工作。
丙方可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方應當至少每半年度對甲方募集資金的存放與使用情況進行一次現場檢查。甲方應當嚴格按照有關規定和審批制度，妥善管理和使用募集資金，并建立每筆募集資金使用的記賬記錄（包括但不限于審批單據、銀行劃款憑證、公司記賬憑證等內容）。
四、甲方授權丙方指定的財務顧問主辦人鄒飛、李止戈可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。
財務顧問主辦人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真實、準確、完整的專戶對賬單，并抄送給丙方。
六、甲方一次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額的20%的，甲方應當及時通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
七、丙方有權根據有關規定更換指定的財務顧問主辦人。丙方更換財務顧問主辦人的，應當將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十二條的要求書面通知更換后財務顧問主辦人的聯系方式。更換財務顧問主辦人不影響本協議的效力。
八、乙方連續三次未及時向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。甲方應盡快另行確定募集資金專戶，并且應當自本協議終止之日起兩周內與新的募集資金專戶開戶銀行及丙方簽署新的募集資金專戶存儲三方監管協議，并在新的協議簽訂后2個交易日內報告上海證券交易所備案并公告。
九、丙方發現甲方、乙方未按約定履行本協議的，應當在知悉有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。
十、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人（負責人）或其授權代理人簽字并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。
十一、本協議一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海證券交易所、中國證監會上海監管局各報備一份，其余留甲方備用。甲方應當按照有關規定，在本協議簽訂后2個交易日內報告上海證券交易所備案并公告。
四、備查文件目錄
《募集資金專戶存儲三方監管協議》
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
